广西柳工机械股份有限公司剖析.PDF

广西柳工机械股份有限公司 （注册地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号） 股票简称：柳 工 股票代码：000528 发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 财务顾问 募集说明书公告时间：二〇〇八年四月十五日 柳工可转债发行募集文件 募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-2 柳工可转债发行募集文件 募集说明书 重大事项提示 1、截止 2007 年 12 月 31 日，本公司净资产规模达到23.33 亿元，远远超过公司本 次可转债发行的规模。同时，公司资产负债率较低，经营性现金流入情况较好，偿债能 力较强，公司因此未为本次发行的可转债提供担保。鹏元资信评估有限公司评定公司本 次发行的可转换公司债券的信用级别为 AAA ，该级别反映了本期可转换债券还本付息 能力很强。 2 、本公司拟利用部分募集资金收购柳工集团持有的附件公司股权及福利厂产权。 根据广西壮族自治区柳州市经济贸易委员会于 1998 年 12 月 30 日核发的《城镇集体资 产产权登记证》（证书号：0202、0028 ）显示：截止 1997 年 3 月 31 日，福利厂的集体 资产为574 万元人民币，归本企业劳动者集体所有，集体资产占企业净资产比例为 100%； 截止 1997 年 3 月 31 日，配件厂的集体资产为2,994 万元人民币，归本企业劳动者集体 所有，集体资产占企业净资产比例为 100%。2007 年 8 月 28 日，两企业分别召开职工 代表大会，会议认为附件公司和福利厂成立时的原始出资实为柳工集团投入，并通过决 议重新确认附件公司和福利厂的原始出资及全部资产均属柳工集团所有，由原始出资所 产生的所有者权益均系国有资产，同意附件公司和福利厂根据上述原始出资及资产性质 的重新确认情况修改公司章程并办理工商变更登记手续。同日，附件公司和福利厂分别 与柳工集团签订协议，也确认附件公司和福利厂成立时的原始出资实为柳工集团投入， 原始出资及全部资产均属柳工集团所有，由原始出资所产生的所有者权益均系国有资 产。目前，有关附件公司和福利厂的国有资产产权登记和工商变更登记手续已经办理完 毕。2007 年 11 月 15 日，附件公司股权、福利厂产权已过户至本公司名下。本公司认为， 柳工集团以附件公司和福利厂出资人的身份将所持附件公司股权及福利厂产权转让给 本公司不存在法律障碍。 3、已连续四年保持两位数增长的中国经济，今年以来增势更加强劲，经济增长由 偏快转向过热的势头明显。国务院为此已将“继续加强和改善宏观调控，有效防止经济 增长由偏快转向过热”列为下半年经济工作的重中之重，受国家加强宏观调控的影响， 预计未来全社会固定资产投资和基本建设投资增速将逐步放缓，本公司所属工程机械行 业增速和全社会固定资产投资和基本建设投资增速密切相关，其行业景气度有可能随全 社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对公司经营业绩产生负面 影响。 1-1-3 柳工可转债发行募集文件