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一、公司的概念与法律特征： （一）公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 有限责任原则：1、股东的有限责任 2、公司的有限责任 （二）、法律特征 1.公司必须从事经营活动，以营利为目的； 2.公司具有法人资格 二、公司的类型 1.有限责任公司、股份有限公司 3、总公司、分公司 总公司也称本公司，是指在组织上统辖其系统内所有分公司的具有法人资格的公司。 分公司是总公司在其住所以外依照法定条件设立并受其管理从事经营活动，不具有法人资格的分支机构。 总公司对分公司要实行统一管理、统负盈亏。 4、本国公司、外国公司 5、一人公司 三、公司法的概念与调整对象 公司法是调整公司设立、组织及其对内、对外活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。 调整对象： 1、公司内部关系； 2、公司与管理者之间的关系； 3、公司与其他社会组织与个人的关系。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念、特征 股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人组织。 特征： 1.股东以出资额为限为公司承担责任； 2.股东人数有严格的法律限定； 3.全部资本可以不划分为等额股份，不得以发行股票的形式向社会募集资本； 4.公司有一定的封闭性，股权转让有严格限制； 5.设立程序简单。 二、有限责任公司的设立条件： 1.股东符合法定人数； 2.股东出资达到法定资本最低限额； 3.股东共同制订公司章程； 4.有公司的名称，建立相应的组织机构； 5.有固定的生产经营场所及必要的生产经营条件。 浙江某门窗公司章程规定由董事会决定其下属分公司经理的任免.2002年9月该公司总经理未经董事会决议擅自任命刘某为分公司的经理,刘某持公司的合同书与印章与 本市一家铝厂订立了购买铝原料的合同.之后由于市场铝价下跌,刘某不愿以合同价买入.双方产生纠纷,该门窗公司以刘某的任命不符合公司章程为由拒不承认合同的效力,本案如何处理? 三、有限责任公司的设立程序 1.订立公司章程 2.缴纳出资 3.验资 4.申请设立登记 5.登记发照 公司资本制度 一、法定资本制：是指公司在设立时，必须在章程中明确规定公司的资本总额，并由股东一次性全部认足，否则公司不得成立的资本制度。 二、授权资本制：是指公司在设立时，公司章程中规定公司的资本总额，不必一次性全部发行，而只要缴付其中的一部分，其余部分授权董事会在必要时发行。 三、折中资本制：剩余部分须在一定期限内发行。（P.21） 四、有限责任公司的资本 （一）概念：即注册资本，是记载于公司章程并在公司登记机关登记的，由全体股东认缴的出资额。 （二）有限责任公司的出资方式及限制 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。 出资限制： 1.如实作价 2. 货币出资不得低于公司注册资本的30% （三）股东出资的缴纳： 1.股东应足额缴纳各自所认缴的出资额 2.货币出资应存入拟将设立公司的临时帐户 3.其它出资应办理财产权转移手续 4.出资不足的填补责任 （四）股东出资的转让 1、股东可以转让出资 股东内部转让出资不受限制 向股东之外的人转让出资受到限制： （1）必须经其他股东过半数同意； （2）半数以上不同意转让的,不同意的股东应购买该转让的出资，否则视为同意； （3）经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权; （4）两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。 2、有限责任公司股权转让的特殊形式 （1）异议股东股份收买请求权： 当股东会作出对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议的股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。 行使该权利的情形：P.22 （2）股份的强制执行 是指法院根据债权人的申请,依据有效的法律文书对被执行人在公司中的股份所采取的一种强制转让措施,用被执行的股份清偿股东债务. （3）股权继承 2002年10月,张某与其好友林勇以及林勇的 弟弟林兵共同出资成立了大名有限责任公司,张某出资10万,林氏兄弟分别出资20万.几年后,张某因公司的经营决策等与林氏兄弟发生分歧.林氏兄弟利用控股地位作出决议,不分配公司利润,矛盾激化.张某想退出公司,鉴于公司的内部矛盾很难找到受让人,而林氏兄弟也拒绝 购买.本案中 张某能否退出公司,为什么? 五、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1.概念 2.股东：出资人，包括自然人、法人、国家 股东的权利与义务 3.股东会的召集 定期会议 临时会议：代表1/10以上有表决权的股东、1/3以上董事或监事提议 4.股东会的