无锡宝通科技股份有限公司关于广州易幻网络科技有限公司.PDFVIP

证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2017-018 无锡宝通科技股份有限公司 关于广州易幻网络科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 无锡宝通科技股份有 限公司（以下简称“本公司”或“宝通科技”）编制了《关于广州易幻网络科技 有限公司（以下简称 “易幻网络”）2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》。 一、本公司发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况 （一）交易方案简介 （1）2016年3月发行股份及支付现金购买资产方案 1、本公司于2015年9月14日出资6300万元认缴易幻网络注册资本，占其注册 资本比例的6.50%，后根据评估报告修正为3.3422%。 2、2016年3月4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]417号）核准， 本公司发行人民币普通股（A股）67,370,532股计92,365.00万元和支付现金 33,285.00万元总计125650.00万元购买易幻网络66.6578%股权（增资后）。即合 计支付131,950.00万元收购了易幻网络70%的股权。 本次交易以中企华出具的中企华评报字(2015)第4009号《资产评估报告》， 以2015年7月31日为审计评估基准日，采用收益法的评估结果作为本次发行股份 购买资产的定价依据，易幻网络的评估值为182,355.66万元，经协商确定增资前 易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增资后整体估值为188,500.00万元。 本公司发行股份价格为第三届董事会第十次会议决议公告日前60个交易日公司 股票交易的均价的90%，即13.71元/股。 （2）2017年1月重大资产购买方案 2016年12月15日，宝通科技第三届董事会召开第二十一次会议，审议通过了 《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈无锡宝通科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。宝通科技拟 1 以现金方式收购易幻网络24.1644%股权，上述股权的交易价格为50,000万元。交 易完成后，上市公司将持有易幻网络94.1644%股权。 本次交易以立信评估出具的信资评报字（2016）3089号《评估报告》，以2016 年8月31日为评估基准日，立信评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对易 幻网络股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估 结论。截至评估基准日2016年8月31日，易幻网络股东全部权益评估值为207,200 万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为50,000万元。 （二）审批核准 （1）2016年3月发行股份及支付现金购买资产审批核准情况 1、2015年9月14日，宝通科技第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关 于使用自有资金向广州易幻网络科技有限公司增资暨对外投资的议案》，与易幻 网络、牛曼投资、牛杜投资签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》 （以下简称“《增资协议》”），宝通科技出资人民币6,300.00万元认缴易幻网络新 增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%，后根据评估报告修正为 3.3422%。 2、2015年11月6日，宝通科技第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关 于无锡宝通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）的议案》、《关于签署发行股份及支付现金购买资产协 议书的议案》、《关于签署业绩补偿与奖励协议的议案》及其他相关议案。 3、2015年11月5日，易幻网络召开股东会并作出决议，同意牛曼投资将其所 持有的易幻网络增资后66.6578%的股权（对应出资金额6,896,267.80元）转让给 宝通科技，股东牛杜投资放弃优先购买权。 4、2015年11月5日，牛曼投资合伙人召开会议并作出决议，同意牛曼投资将 其所持易幻网络66.6578%的股权(对应出资金额6,896,267.80元)转让给宝通科 技。 5、2015年11月30日，宝通科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司