世纪瑞尔定增深陷关联交易陷阱程序.docx

世纪瑞尔定增深陷关联交易陷阱■本刊特约诸法空相　世纪瑞尔(300150.SZ)于11月6日发布了《发行股份及支付现金购买资产报告书》，计划以每股12.49元的价格定向发行1540.7万股股份，外加12629.18万元现金收购易维迅66.5%股权，收购完成后世纪瑞尔对易维迅的持股比例将从目前的30%上升到96.5%，而易维迅也由此成为上市公司的控股子公司。 在本次收购中，笔者发现易维迅是一家成立于2014年9月的新公司，初始资本仅为3000万元，其前身为易程股份的调试维护中心以及维护维修事业部，业务主要通过易程股份与部分客户签署合同并转包而来。对于这样一家业务严重依赖关联方的公司，世纪瑞尔选择用溢价13.85倍的价格去收购，风险不容小觑。被关联方“捆绑”的易维迅　　如果抛开独立法人资格这个法律条件，仅从易维迅的经营情况分析，易维迅与易程股份可以说是一家公司，其是易程股份下属生产加工线而已，毕竟在2014年和2015年上半年中，易维迅的经营和管理主要还是维系在其控股股东易程股份身上的，这体现在销售收入、主要采购内容、现金流量和人员配备上。　　根据收购报告书披露的相关信息，易程股份是易维迅的实际控制人。在2014年和2015年上半年中，易维迅对易程股份和易程股份控制的公司销售金额非常大，有7914.28万元和820.94万元，分别占同期易维迅全部销售收入的83%和56.6%。也就是说，易维迅过半数的业务是来自于自己的实际控制人。采购端，易维迅也同样是严重依赖于易程股份，收购报告书披露，2014年和2015年上半年该公司向易程股份旗下公司的采购金额分别高达4143.43万元和1075.23万元，占同期总采购额的比重分别为65.63%和39.69%。　　此外，因关联关系，易维迅针对易程股份及旗下公司的销售回款率要明显超过针对其他客户。根据审计报告披露的信息，自易维迅成立以来，累计实现销售收入10967.82万元，实际收到销售回款7436.4万元。其中，针对关联方易程股份销售了6977.14万元，期末应收账款余额为3075.09万元，考虑到增值税销项税额的影响，则易维迅从易程股份收到了至少4400万元货款。同时考虑到易维迅针对易程股份的子公司易程软件和易程电子的累计销售金额分别为1126.49万元和631.59万元、针对这两家客户期末的应收账款余额均不超过100万元的现实来看，易维迅从这两家客户手中实际收到的销售回款至少在1700万元以上。从合计结果来看，易维迅实际从关联方易程股份及旗下公司收到的现金收入多达6100万元以上，回款率极高。　　同样是销售回款，体现在其它大客户身上却是另一回事了。以第二大客户“湖南联创杰能科技有限公司”为例，易维迅2015年上半年针对该客户的累计销售收入虽有726.65万元，但截止到期末的应收账款余额却多达820.07万元，即便考虑到增值税的调整因素，易维迅实际并未能够从该客户手中收到一分钱。　　由上述内容来看，如果不是关联方易程股份对于易维迅过于偏袒，如参照其他客户方对于易维迅的销售结算效率进行付款的话，则易维迅几乎自成立到现在是收不到任何货款的，由此也凸显出易程股份的重要性。　　除在经营上的支持外，易程股份还掌控着企业核心人员。报告书内容显示，易维迅的5名核心人员赵关荣、刘政、张天扬、夏群和杨凯均出自于易程股份的“空降部队”（在易程股份均有5年以上的就职经历），掌控着易维迅总经理办公室、产品推广部和维保市场部3个最关键部门。其中，赵关荣、刘政和张天扬主政总经理办公室，是易维迅日常决策制定者，夏群主持产品推广部，控制着易维迅的销售端口，而杨凯把持的维保市场部，则占据着易维迅70%以上收入来源的产品部门。虽然这5名核心人员未能在易维迅公司中直接持股，但是他们均通过崇尚投资（持有易维迅20%股权）对易维迅间接持股。不过，在崇尚投资股权结构中，虽然易维迅的董事长赵关荣持股15%，是单一的最大股东，但崇尚投资的法人代表却是来自于易程股份全资子公司易程软件（持有易维迅36.5%股权）的法人代表，拥有着崇尚投资最高决策权，这意味着易程股份变相掌控着这5名核心人员在易维迅公司中所享有的权益，也意味着易程股份完全有能力通过资本控制的手段，有效地控制着易维迅的决策层，进而对于易维迅的重大决策乃至日常经营决策拥有无可置疑的决定权。　　超高的关联交易依附程度，本身就成为易维迅经营独立性方面的重大瑕疵。有半数以上销售业务被握在易程股份手中，这意味着易维迅经营的“命脉”旁落他人，无论是产品定价还是新产品研发，均是处处受到掣肘。再加上核心人员的配置，更加凸显出易维迅毫无自主性可言。超高盈利能力背后的隐忧　　根据收购报告书披露的信息，易维迅的主营业务包括运维技术服务、硬件产品销售、综合维保服务和软件开发服务4大类，其中硬件销售的主要产