第三届董事会第九次会议(临时)决议暨召开2008年第四次临时股东大会公告.pdfVIP

股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临 2008-047 中国中材国际工程股份有限公司 第三届董事会第九次会议（临时）决议 暨召开 2008 年第四次临时股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次 会议（临时）于 2008 年 9 月 25 日以书面形式发出会议通知，于 2008 年 10 月 10 日上午 9:00 在北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦以现场方式召开， 本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事谭仲明先生委托刘志江先生代为 出席并表决。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合 《公司法》和 《公 司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议， 经记名投票表决,形成如下决议: 一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议 案》，并同意提请公司 2008 年第四次临时股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，经过公司自查，董事会认 为公司已经具备非公开发行人民币普通股（以下简称A股）股票购买资产的条件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过了《关于中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易的议案》，并同意提请公司 2008 年第四次临时股东大 会审议。 公司拟向中国证监会申请向天津中天科技发展有限公司非公开发行 41,973,259股A 股股票，中天发展以其拥有的14家中材国际控股子公司的少数 股权，按照194,630万元认购。鉴于本次非公开发行股票后，天津中天科技发展 有限公司将成为公司持股5％以上的股东，因此本次交易构成关联交易。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （一）发行股票的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员 会核准后六个月内发行。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象和认购方式 本次发行对象为天津中天科技发展有限公司。 中天发展以其拥有的中材国际控股子公司天津院公司7%股权、中天仕名45% 股权、益尔信 5%股权、仕名机电 45%股权、仕名粉体 20%股权、淄博仕名 35%股 权、常熟仕名50%股权、唐山中材45%股权、江苏中材45%股权、邯郸中材17.57% 股权、中材建设23.42%股权、苏州中材18.09%股权、成都院公司46.875%股权、 装备公司35%股权等14家公司股权（以下简称：目标资产），经双方平等协商并 以收益现值法评估价值为参考依据确定的价格194,630万元认购公司股票。目标 资产2006年、2007年、2008年1-8月财务报告已经具有证券、期货相关业务资 格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （四）交易标的定价 本次公司向中天发展购买目标资产的作价，按照中天发展在标的公司中所持 的股权比例，以上述标的公司在评估基准日即 2008 年 8 月 31 日经具有证券从 业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据北京天健兴业资产评估有限公 司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2008]第 135 号），截至评估基准日 2008 年 8 月 31 日，目标资产相对应的评估值为人民币 194,630.84 万元。双方 协商确定标的资产的交易价格为194,630万元。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行价格 本次发行的发行价格等于定价基准日（2008年10月11日）前20个交易日 中材国际股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日