上海科华生物工程股份有限公司关于对参股企业股权进行清理调整的公告汇编.pdfVIP

证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2016-044 上海科华生物工程股份有限公司 关于对参股企业股权进行清理调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月9 日召 开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对参股企业股权进行清理调整的 议案》，相关情况公告如下： 背景情况简介： 2007 年 12 月和 2008 年 1 月，本公司与法国生物梅里埃公司旗下企业梅里埃 香港投资有限公司在上海签订关于设立合资经营公司有关协议，约定双方共同出资 人民币9,000 万元设立合营公司上海梅里埃生物工程有限公司 （以下简称“上海梅 里埃”），其中，科华生物以现金和房地产所有权出资3,600 万元人民币，占上海 梅里埃注册资本的 40%；生物梅里埃香港以等值美元现金和相关设备出资人民币 5,400 万元，占注册资本的 60%。随着合资双方在中国市场发展战略上的调整，自 2015 年下半年起，合资双方即开始商讨终止合资经营的有关事项，对有关业务和 资产开展清理和评估工作。 为了清理公司参股企业股权，优化资源配置，简化投资结构，提高管理效率， 经与生物梅里埃香港友好协商，公司将受让其持有的合资公司 60%股权。受让完成 后，公司将对上海梅里埃进行吸收合并。上述调整完成后，公司参股企业股权将全 部清理完毕。 一、交易概述 1、公司与 BIOMERIEUX HK INVESTMENT LIMITED （以下简称 “生物梅里埃香 港”）于 2016 年 12 月 9 日签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币 70,043,285.67 元收购生物梅里埃香港持有的上海梅里埃生物工程有限公司（以下 简称 “上海梅里埃”）60%股权，本次交易完成后，公司将持有上海梅里埃 100%股 权。本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的4.18%。 2、上述交易完成后，公司将对上海梅里埃实施吸收合并，注销上海梅里埃法 人资格。公司将承继上海梅里埃位于上海市钦州北路 1181 号、建筑面积为 1701.44 平方米的一幢自有产权四层标准GMP 生产厂房，投资改建核心产品生产线， 为公司核心产品规模化供应提供产能保障。 3、在本协议签署日前12 个月内，因公司高级副总裁杭红女士曾兼任上海梅里 埃总经理，以及公司新任总裁丁伟先生 （任期自2016 年 12 月 12 日起）曾担任生 物梅里埃全球副总裁、亚太地区总裁，根据深圳证券交易所股票上市规则有关规定， 本次交易构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。 二、交易标的相关情况 1、标的公司历史沿革简介 （1）2007 年12 月和2008 年1 月，本公司与法国生物梅里埃公司旗下企业梅 里埃香港投资有限公司在上海签订关于设立合资经营公司有关协议，约定双方共同 出资人民币9,000 万元设立合营公司上海梅里埃生物工程有限公司，其中，科华生 物以现金和房地产所有权出资 3,600 万元人民币，占上海梅里埃公司注册资本的 40%；生物梅里埃香港以等值美元现金和相关设备出资人民币 5,400 万元，占注册 资本的60%。 （2）2008 年8 月，上海梅里埃公司在上海市工商行政管理局完成注册登记， 领取了企业法人营业执照，目前上海梅里埃公司工商登记信息如下： 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：上海市徐汇区漕河泾新兴技术开发区钦州北路1181 号 法定代表人：赵帅 注册资本：人民币9,000 万元 经营范围：新型诊断试剂以及其他相关产品的生产（以上产品限许可证内容产 品），销售自产产品，提供相关服务。 2、上海梅里埃近三年的主要财务指标 单位：元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 资产总额 126,5