0308第八章 公司的终止与清算.ppt

第八章  公司终止与清算;第一节 公司终止;一、公司终止的概念;二、公司终止的原因;因解散原因的不同，解散可以分为两类： ①任意解散 任意解散的事由一般包括以下几种情况： A.公司营业期限届满。 B.公司章程规定的解散事由出现。 C.股东会决议。 D.公司合并或分立。 ;②强制解散 A.行政解散。（公司被吊销营业执照或被撤销） B.司法解散。 《公司法》第181条：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” ;2、破产。（不能清偿到期债务） 破产既可以由债权人申请，也可以由公司自己申请。因此也可以分为两种： ①债权人申请破产； ②公司自行申请破产。;图示： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请）;第二节 公司清算;一、公司清算的概念与意义;2、法律意义 ①清算期间，公司仍具有法人资格。 ②清算期间，公司的代表机构为清算组织。清算组织取代董事会地位。 ③清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。（清算期间，公司不得从事与清算无关的活动。） ④清算期间，公司财产在未按法定程序清偿前，不得分配给股东。 ⑤公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。;二、清算的分类;;清算人的选定;三、清算组的地位和职责;清算组在清算期间行使下列职权： 　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　　（二）通知、公告债权人； 　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 　　（五）清理债权、债务； 　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　（七）代表公司参与??事诉讼活动。 ;四、公司清算程序;2，通知或 公告债权人申报债权 清算组应当在自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 3，清理财产清偿债务 公司的财产按照下列顺序清偿： ?清算费用 ?职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 ?缴纳所欠税款 ?清偿公司债务 4，分配剩余财产 5，清算终结 ;第三节 外国公司的分支机构;二，外国公司分支机构的设立;三，外国公司分支机构设立的条件 ;四，外国公司分支机构的法律地位;五，外国分支机构的撤销