申万宏源法律意见书.pdf

北京市海问律师事务所 关于申万宏源集团股份有限公司 公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的 法律意见书 北京市海问律师事务所 二零一五年一月二十日 北京市海问律师事务所 关于申万宏源集团股份有限公司 公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：申万宏源集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简 称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受申银 万国证券股份有限公司（现已更名为申万宏源集团股份有限公司，以下简称“公 司”、“申银万国”或“申万宏源”）的委托，担任申银万国换股吸收合并宏源证 券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）并在深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）上市 （以下简称“本次吸收合并及上市”）的特聘专项法律顾问, 为本次 吸收合并及上市提供法律服务，包括但不限于出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）和有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《上市 规则》的有关规定对公司本次上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所 律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司的 高级管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次吸收合并及上市有关的中国法 律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表 意见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对 有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据 和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存 在的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规和其他规范性文件，本所律师基 于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。 本所要求且得到公司保证，公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言是完整、真实和有效的， 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材 料为副本或复印件的，均应与其正本或原件一致和相符。 本法律意见书仅供公司为本次吸收合并及上市之目的使用。本法律意见书不 得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次上市的授权和批准 1、 2014 年8 月11 日，申银万国召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的 方案的议案》，同意申银万国发行股票换股吸收合并宏源证券并在深交所上 市。根据前述议案，本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1 元。本次发行股数为8,140,984,977 股。本次发行的A 股股票将全 部用于换股吸收合并宏源证券，不另向社会公开发行股票，不涉及募集资 金用途。 2 、 2014 年8 月11 日，申银万国召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于授权董事会全权办理申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源 证券股份有限公司相关事宜的议案》，同意授权董事会全权办理本次吸收合 并及上市的相关事宜。 3、 2014 年11 月28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具 《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有 证监许