第十一章公司解散和清算.ppt

第十一章 公司解散和清算  第一节 公司的解散 ? 一、解散概念： 公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。 （指公司因法律或公司章程规定的解散事由出现，停止其生产经营活动并进而经过清算，最后消灭其法律主体资格的法律行为。） 二、解散原因： 1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2．决议解散； 3．因公司合并或者分立； 4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5．公司僵局，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司； 6．宣告破产。 三、公司解散的效力 1．法律主体资格继续存在； 2．股东与公司关系； 3．公司治理与清算组； 4．公司的权利能力受到限制，只能从事与清算有关的事务，不得处理公司的财产； 第二节 公司的清算 ? 一、公司的清算 指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序对公司的财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，从而消灭公司法人资格的法律行为。 合并或分立除外。 二、公司清算的种类 1．普通清算 2、特别清算 3、破产清算 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组组成。 清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 三、清算组的性质和职权 清算期间，是公司的事务执行机构和代表机构。 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算组制作清算报告并报股东会、股东大会或者人民法院确认； 清算报告被确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 　 四、清算财产分配 财产分配顺序： （1）支付清算费用； （2）职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款； （4）清偿公司债务； （5）股东分配剩余财产。 五、公司清算中的法律责任 1．不依照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 2．公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 3．公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。 4．清算报告报送不当责任。 5．清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款 六、在公司非破产清算中加强对债权人利益保护的具体措施 1.建立公司解散的登记备案制度 2.建立清算组的登记核准制度和逾期不成立清算组的强制清算的启动机制 3.改变股东会对清算的确认制度为债权人会议对清算的确认制度 4.建立健全清算组和清算成员的责任制度 思考讨论题： 1.我国公司解散的原因和解散的效力。 2.清算组的职权。 3. 公司非破产清算中如何加强对债权人利益的保护？ 4.如何完善清算法律责任。 * * *