菲达环保股权分置法律意见书.pdf

菲达环保股权分置法律意见书 北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦 C 座 11 层 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150. 电子邮件: tylawf@ 邮编:100032 关于浙江菲达环保科技股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 京天股字(2006)第【001】号 浙江菲达环保科技股份有限公司(“公司”或“菲达环保”)： 第一部分 引言 一、出具法律意见书的依据 根据： 1、 《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”） 、《中华人民共和国公司法》（“《公 司法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（“《若干意 见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（“《指导意见》”）、《上市公司股 权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股 权管理有关问题的通知》（“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（“《业务操作指引》”）以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院 国有资产监督管理委员会（“国资委”）、上海证券交易所（“上交所”）的有关规定； 2、公司与北京市天元律师事务所（“天元”）签订的《委托协议书》，天元接受公司 的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派史振凯律师、胡华 伟律师（“本所律师”）就公司股权分置改革法律事宜出具本法律意见书。 1 菲达环保股权分置法律意见书 二、声明事项 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关 事实的了解和对有关法律的理解作出的。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和 证言，以及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实 的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，且无任何隐瞒、疏漏之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、发行人或有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本 次股权分置改革涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基 础上出具法律意见书。本所律师保证在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏的行为。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于以上依据及声明，对公司股权分置改革出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、 公司的主体资格 1、 公司系根据浙江省人民政府证券委员会浙证委[2000]8 号《关于同意设立浙江 菲达环保科技股份有限公司的批复》由浙江菲达机电集团有限公司、中国国际 热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、浙江大学、诸暨机床厂、浙 江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限 公司、岑可法和骆仲泱共同出资发起设立，公司设立时股本为 6,000 万股。 2. 公司经证监会 2002 年 7 月 1 日以证监发行字[2002]72 号文《关于核准浙江菲 达环保科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股股票。同年 7 月 16 日上交所做出上证上字[2002]126 号