出售物业管理附属公司的股权.PDFVIP

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出售物业管理附属公司的股权

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責,對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (在香港註冊成立之有限公司) (股份代號:81 ) 關連交易 出售物業管理附屬公司的股權 出售中海宏洋物業管理的股權 董事局謹此宣佈,於二零一 五年五月十八日,賣方(本公司一間附屬公司)與買方 (中國海外發展一間附屬公司)已經訂立股權轉讓協議,據此,賣方將出售中海宏 洋物業管理100%的股權予買方,代價約人民幣 50,000,000元(約港幣63,000,000元)。 上市規則的涵義 由於中國海外發展為本公司的控股股東(於本公 告日期持有已發行股份數目約 37.98%),根據上市規則第14A章,中國海外發展及其附屬 公司均為本公司的關連 人士。因此,訂立股權轉讓協議 構成本公司的關連交易。 根據 上市規則,由於股權出售的適用百分比率超過 0.1%但低於 5% ,故股權出售須 遵守上市規則第 14A章下的申報及公告規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 根據上市規則第 14A.71條,股權轉讓協議的詳情將載於本公司下次刊發的年報及 帳目。 董事(包括獨立非執行董事)認為,就本公司股東而言,股權轉讓協議(包括其 代價及條款) 乃按正常商業條款於本公司日常及一般業務過程中訂立,屬公平合 理及符合本公司及其股東整體利益。 1. 出售中海宏洋物業管理的股權 董事局謹此宣佈,於二零一五年五月十八日,賣方與買方已經訂立股權轉讓協議, 據此,賣方將出售中海宏洋物業管理 100%的股權予買方,代價約人民幣 50,000,000 元(約港幣63,000,000元)。 -1- 股權轉讓 協議之主要條款載列如下: 日期 二零一五年五月十八日 訂約各方 買方: 中海物業管理 有限公司 賣方: 中海宏洋地產集團有限公司 將予出售之資產 根據股權轉讓協議,賣方同意出售中海宏洋物業管理 100%的股權予買方。 待股權出售完成,中海宏洋物業管理將不再是本公司附屬公司。 代價 股權出售代價約人民幣 50,000,000元(約港幣63,000,000元),該代價乃經雙方在公 平公正的商討下參考根據買方與賣方共同委任評估師報告 之評估資產淨值約人民幣 50,000,000元(約港幣63,000,000元)釐定。買方將於股權轉讓協議簽署後 10個工作 天內支付代價。 補償未付之款項 於二零一二年六月一日至二零一五年五月三十一日期間,倘有應付的開辦費、空置 物業管理費、工程維修配合服務費及設施設備維護費已發生而未支付,賣方會向買 方補償任何損失。這些索償之有關最高賠償總額將不超過股權出售代價及賣方不會 接納自股權出售完成日期起已超過18個月之索償。 股權 出售完成 股權出售預期於二零一五年五月三十一日或之前及須待中海宏洋物業管理股權轉讓 向有關中國工商局登記後方可完成。而買方須承擔中海宏洋物業管理由二零一五年 三月三十一日至中國工商局完成登記股權轉讓期間發生之盈利或虧損。 不競爭 本公司同時已向中海管理服務提供不競爭承諾 ( 「承諾」),據此,本公司承諾於中 國、香港及澳門不會從事物業管理業務 。該承諾將於股權出售完成當日即時生效及 -2- 將於以下較早日期時終止: (i)中國建築股份有限公司 ( 「中建股份 」) (一間於中國成 立的股份公司及其股份在上海證券交易所上市(股份代號:601668 ))及其緊密聯繫 人(單獨或合共)不再直接或間接持有中海管理服務已發行股份

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