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名鐘科技股份有限公司 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱： 名鐘科技股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次無擔保轉換公司 債（以下簡稱「本債券」）。 二、發行日期： 民國 96 年 12 月 05 日（以下簡稱「發行日 」）。 三、發行總額： 發行總額為新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足 發行。 四、發行期間： 發行期間五年，自民國 96 年 12 月 05 日開始發行，至民國 101 年 12 月 05 日到期（以下簡稱「到期日 」）。 五、債券票面利率： 票面年利率為0% 。 六、還本方式： 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行 使賣回權，或依本辦法第十八條由本公司提前收回，或本公司由證券商營業處所 買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券 以現金一次償還。 七、擔保情形： 本債券為無擔保債券，惟本債券發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或 轉換公司債時，本債券亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之 債權或同順位之擔保物權。 八、轉換標的： 本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。 九、轉換期間： 債券持有人得於本債券發行日起屆滿一個月之次日至到期日前十日止，除本 公司向財團法人中華民國櫃檯買賣中心( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」)洽辦無償配 股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶 除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止或自本公司辦理減資之減資基 準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時 向本公司請求依本辦法轉換為本公司之普通股股票，並依本辦法第十條、第十三 條及第十五條規定辦理。本公司將依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述之各公告 日前將停止轉換之期間予以公告（以符合櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有 價證券業務規則」第十條第四項規定、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對有 價證券上櫃公司資訊申報作業辦法及「上櫃公司應辦事項一覽表」等相關規定） 並依規定函知該中心。 十、請求轉換程序： (一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/ 贖回/ 賣回申請書」 (註明轉換) ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司( 以下簡稱「集保 結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於 送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換 手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。 (二) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦 理配發。 十一、轉換價格及其調整： (一)轉換價格之訂定方式 本債券轉換價格之訂定， 96 年 11 月 27 日為轉換價格訂定基準日，取 基準日 （不含）前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 擇一為基準價格，再以基準價格乘以轉換溢價率 101%為計算依據(計算至新台 幣分為止 ，毫以下四捨五入) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用 計 算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格 ；轉換價格於決定後，實 際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)項或第(三)項之轉換價格 調整公式調整之。本債券發行時之轉換價格為每股 13.43 元。 (二)轉換價格之調整 1.本債券發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有 價證券 而換發普通股股份者外，遇有本公司 已發行或私募之普通股股份增加 ( 包括但不限於 募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公 積轉增資、 員工紅利轉增資、公司合併 或受讓他公司發行新股、股票分割及 現