近期内控监理重点和案例分析.PDF

近期內控監理重點及案例分析 臺 灣證 券 交易所 上 市 一部 102年12月 簡報大綱 壹、內控制度有效性判斷參考項目更新 貳、內部控制新增監理重點 參、近期上市櫃公司所涉食品安全議題 之管控措施 肆、資金貸與及背書保證易受處罰事項 伍、內部控制案例解析 1 壹、內控制度有效性判斷參考項目更新 2 更新說明 •因應美國 COSO委員會修正內部控制整合架構，並參考 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」、 「公 開發行公司年報應行記載事項準則」 、「上市上櫃公司 企業社會責任實務守則」 、 「上市上櫃公司誠信經營 實務守則」、「上市上櫃公司治理實務守則」等規範。 由專家研修參考項目範例 ，俾使公司於設計及執行、自 行檢查或會計師受託專案審查公司內部控制制度時有所 遵循。 • 102年10月15日以臺證上一字第 1021804989號 函周知各 上市公司、未上市櫃公開發行公司 ，並廢止 99年5月25 日臺證治字第 0990010859號函檢送之「內部控制制度有 效性判斷參考項目」。 3 2013年COSO內控制度組成要素 重視承諾與實踐，強調控制環境的價值觀應為誠信和道德價值。 控制環境控制環境 風險評估風險評估 控制作業控制作業 資訊及溝通資訊及溝通 監督監督 COSO Cube (2013 Edition) 4 主要新增項目 控制環境 •操守及價值觀 –4.3.1 公司是否建立舉報管道專線處理程序及報 導系統之相關規定，可明確地判斷是否有越級 報導之情事？ –4.3.2 公司的舉報管道專線處理程序及報導系統 之相關規定，是否由董事會監督及適當的授權 以達成目標？ –4.3.3 公司的舉報管道專線處理程序及報導系統 之相關規定於制定與修正時，是否經董事會或 其他授權單位核准通過？ 5 主要新增項目(續) 控制環境(續) •股東會、董事會、監察人或獨立董事( )及審計委員會 – 3.1.3全體董事、監察人（或獨立董事）合計持股比 例是否符合法令規定？ – 3.1.4各董事、監察人（或獨立董事）股份轉讓之限 制、質權之設定或解除及變動情形是否依規定辦理 ，並充分揭露？ – 6.2董事會、監察人（或獨立董事）、審計委員會的 成員，是否至少有三分之ㄧ者具有適當學經歷或與 公司營運相關的專業證照，足以行使其專業判斷能 力，發揮對公司營運與財務報導之監督功能？ 6 主要新增項目(續) 控制環境(續) • 組織結構 – 1.3.2公開發行公司之內部控制制度，是否明確訂 定內部組織架構，並載明經理人之設置、職稱、 委任與解任及職權範圍等事項？ – 1.3