关于洛阳国润新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意摘要.PDFVIP

关于洛阳国润新材料科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的答复 注：本反馈回复中涉及的专业术语及简称，与《洛阳国润新材料科技股份有 限公司公开转让说明书》中释义均一致。 第一部分 公司一般 1．合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。 （2 ）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真 实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： 主办券商与律师查阅了公司的工商登记档案，查询了股东简历，与股东进行 了访谈，经核查，国润股份现有股东36 名，其中自然人股东34 名、法人股东2 名，主办券商及律师认为，公司2 名法人股东国世通及开元盛世均为在中国境内 依法设立并有效存续的有限责任公司，且不是私募基金方式投资，无需进行备案。 公司34 名自然人股东不存在因担任国家机关公务员、现役军人或其他因任职所 限不得担任公司股东的情形，具备作为股份有限公司股东的主体资格。 1 / 73 公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三（一）股权结构图” 中对公司股东的情况进行披露。 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况 （如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见。 （2 ）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见。 （3 ）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项 并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵 对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发 表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范 措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕 疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另 请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定。 股权结构中存在国资、外资的，请主办券商和律师核查是否履行 相应的决议程序，是否符合国家产业政策。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 答复： 根据《关于新修公司法施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定， 2 / 73 项目组核查了国润新材历次出资、增资工商档案及公司历次变更后的《公司章程》、 《章程修正案》等文件，公司设立至2015 年5 月前的出资及历次增资均出具了 《验资报告》并附有缴款凭证，公司股改时进行了验资并出具了《验资报告》。 国润新材历次出资均不涉及到国有股权或者外资股权，历次出资均召开了股 东会并经全体股东审议通过，全体股东均签署了《股东会决议》，并相应修改了 《公司章程》。 主办券商、律师认为，公司股东出资履行程序、出资形式及相应比例符合当 时有效法律法规的规定，历次出资程序完备并合法合规，股东已如实、足额出资。 国润新材出资验资情况已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四（六） 股份公司第二次增资”中进行披露如下： 主办券商、律师认为，公司股东出资履行程序、出资形式及相应比例符合 当时有效法律法规的规定，历次出资程序完备并合法合规，股东已如实、足额 出资。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份 公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2 ） 自然人股