公司法(201第十章).pptVIP

第十章公司的合并、分立与组织变更 第一节 公司的合并 一、公司合并的概述 1、概念 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 为什么会出现公司合并？ 2、公司合并公司合并分为吸收合并和新设合并。 吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。（又称存续合并或兼并） 新设合并：2个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。（又称创设创设合并） 3、公司合并与公司并购 公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购、股权转让和公司合并等方式。 公司合并与公司的资产收购 资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。 不同之处是： （1）资产转移不同。 （2）债务承担不同。 （3）股东地位不同。 （4）法律后果不同。 （5）法律性质不同。 公司合并与公司的股权收购 公司的股权收购是指一个公司收买另一个公司的股权，以取得控股权，收购公司和被收购公司在股权收购行为完成之后仍然存续。 （1）主体不同。 （2）内容不同。 （3）法律后果不同。 （4）法律性质不同。 二、合并的程序 （一）订立合并协议 参与公司的各方首先应签订一个合并协议。 公司法没有规定公司合并合同应当包含的内容，但是《关于外商投资企业合并与分立的