持续督导工作流程详解.doc

国海证券有限责任公司 发行项目持续督导工作流程 目　　录 一、持续督导计划 2 二、定期沟通 2 三、现场核查 3 四、年度保荐总结 4 五、持续督导期结束 5 附件：发行项目持续督导工作流程 6  为切实履行保荐职责，确保发行人发行上市后信守承诺、规范运作，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所发布的《中小企业板块保荐工作指引》等规则的相关规定，制定本流程。 一、持续督导计划 （一）公司根据保荐协议有关要求确定保荐工作小组，承担发行人的股票发行上市推荐和持续督导保荐工作。原则上由公司指定两个保荐代表人和至少一名参与该项目的业务人员参与组成保荐工作小组。 （二）保荐工作小组应当在项目发行完成进入持续督导期时根据保荐协议和发行人实际情况制订《持续督导工作计划》，内容包括不限于持续督导期间应完成的工作职责、核查计划、培训计划等。 （三）保荐工作小组应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导发行人履行相关义务。在保荐期间和发行人建立稳定沟通渠道和定期沟通机制，并在日常工作中建立保荐工作档案。 二、定期沟通 （一）持续督导期间，保荐工作小组应每月定期与发行人联系沟通，了解企业运营状况，并要求发行人在发生下列行为时，及时书面通知或者咨询保荐代表人，并按保荐协议约定将相关文件送交保荐人和保荐工作小组： 1. 变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2. 发生关联交易、为他人提供担保等事项； 3. 履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； 4. 发生违法违规行为或者其他重大事项； 5. 中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项。 （二）若发行人发生上述行为时，保荐工作小组还需负责出具相应的核查报告。 （三）对于持续督导保荐工作中发现的有关问题，应及时按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定处理。 （四）保荐工作小组应将每月定期沟通情况记录和相关文件保存在保荐工作档案中备查。 三、现场核查 （一）持续督导期间，保荐工作小组应每季度到发行人公司现场核查，除核实每月沟通了解的情况外，还需按照持续督导工作的内容逐一核查确认。 持续督导核查工作的内容包括但不限于： 1. 公司治理和内部控制的合规性和有效性； 2. 公司募集资金使用的合规性和效益情况； 3. 公司与大股东及其他关联方的资金往来的合规性； 4. 公司重大关联交易、对外担保情况的合规性； 5. 公司信息披露的合规性； 6. 中国证监会规定及保荐协议约定的其他内容。 （一）保荐工作小组还可在每次现场核查的同时，安排对发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及控股股东董事、监事及高管人员进行培训，培训内容包括不限于以下内容： 1. 股票上市规则； 2. 中小企业板相关业务规则； 3. 募集资金使用； 4. 对外担保； 5. 关联交易及资金往来； 6．控股股东行为； 7. 董事、监事、高管买卖公司股票行为； 8. 公开信息披露。 （三）保荐工作小组应将现场核查情况整理成报告，该报告及现场培训有关资料应保存在保荐工作档案中备查。 四、年度保荐总结 保荐工作小组应当在每年上半年结束后十个工作日内和年度结束后二十个工作日内分别制作《半年度保荐工作报告书》和《年度保荐工作报告书》，经公司相关流程审批，并由保荐代表人签字确认、公司盖章后统一上报证券监管部门和交易所。 （一）保荐代表人及项目人员在制作保荐总结报告过程中应遵守专业要求和职业道德，确保报告真实、完整和准确，不存在重大遗漏、虚假和误导性记载。 （二）部门负责人负责对保荐总结报告的真实性、完整性和准确性进行复核。 （三）资本市场部负责对保荐总结报告进行核查。 五、持续督导期结束 （一）持续督导期限届满，保荐工作小组应认真核查尚未完结的持续督导工作。如存在尚未完结的持续督导工作，保荐工作小组应按照本规定继续完成相关事宜。 （二）保荐工作小组应在持续督导工作结束后三个工作日内出具《保荐总结报告书》，报经公司相关部门审核后，在十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送。 （三）持续督导期结束，所有保荐工作档案及底稿应全部交由部门档案管理员归档。保荐工作档案的移交及保管以《国海证券有限责任公司投资银行业务项目档案管理办法》要求为准。 附件：发行项目持续督导工作流程 附件：发行项目持续督导工作流程