致持牌法团的通函关於负责人员及大股东.PDFVIP

通函 2017 年6 月2 日 致持牌法團的通函 關於負責人員及大股東 證監會近年觀察到，有愈來愈多過往並無從事證券業經驗的人士 ，尋求在香港成立或收購持牌法 團 ，其中更有一些新的大股東支付了大額溢價來收購甚少或全無業務的持牌法團。證監會同時留 意到有報道指，有公司以「市價」聘請不參與公司管理或運作的負責人員。 有鑑於此，證監會希望提醒業界，本會向法團及個人批出牌照 ，旨在讓它們／他們經營受規管活 1 動的業務。如法團或個人實際上並無經營受規管活動的業務 ，證監會可撤銷其牌照 。 負責人員 持牌法團的負責人員應具有充分的權力 ，以監督該持牌法團受規管活動的業務。證監會希望提醒 持牌法團及申請人，本會不會接受僅在名義上受聘但實際上並無參與監督有關持牌法團的業務， 或並無充分權力作出監督的負責人員。 證監會不會接受此類安排，因為有關安排會令人質疑持牌法團的高級管理層有否妥善監督該法團 2 的受規管活動和妥善管理其業務涉及的風險 ，這可能顯示持牌法團及負責人員並非適當人選。持 3 牌法團及負責人員可能會因而遭受紀律處分，包括遭公開譴責及被撤銷牌照 。 另外，在申請獲核准成為負責人員時 ，申請人須詳細列明其擬擔任的職務 ，包括說明其作為負責 人員在監督有關持牌法團的業務方面的特定職責。證監會在有需要時會直接聯絡負責人員 ，以了 解其職責範疇及其所監督的持牌法團業務 。如該負責人員實際上並無參與監督有關持牌法團的業 務，該持牌法團及負責人員均可能干犯了向證監會提供虛假或具誤導性的資料以支持其牌照申請 4 的罪行 。 在評估有關人士是否可獲或繼續獲發牌擔任負責人員的適當人選時，證監會亦將會考慮（其中包 括）該人士能否投放充足時間來履行其身為負責人員的職責，及妥善管理因其任何其他職位或業 務利益而引起的任何潛在利益衝突。證監會多數不會信納，為多於一家持牌法團行事的人將會是 可獲發牌的適當人選，除非該等持牌法團隸屬同一企業集團或由同一控股股東擁有。同樣，如申 請成為負責人員的人士同時擔任其他持牌法團或申請人的董事、外部顧問或合規顧問，亦將令人 關注到當中會否涉及嚴重利益衝突。 1 《證券及期貨條例》第 195(1)(c)條。 2 《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第 14.1 段及第9 項一般原則 。 3 《證券及期貨條例》第194(1)條。 4 《證券及期貨條例》第383 條。 電話：(852) 2231 1222 傳真：(852) 2501 0375 網站：www.sfc.hk 大股東 證監會在考慮有關核准成為持牌法團大股東的申請時，如有關持牌法團看似沒有業務運作 ，證監 會便會更加仔細審查該申請內的建議安排，因為有關情況可能令人擔心新的大股東是藉此規避新 持牌法團申請所涉及的正常評估及審批程序。 無論是考慮新法團的牌照申請或現有持牌法團大股東的變動時，除非申請人令證監會信納如申請 一旦獲准，有關持牌法團會繼續是獲發牌的適當人選，否則證監會須拒絕核准該申請人成為或繼 5 續作為該法團的大股東 。除非法團的大股東亦符合證監會發表的《適當人選的指引》，否則證監 6 會多數不會信納該法團將維持適當人選資格 。 值得注意的是，新大股東申請的評估及審批程序在嚴謹程度上不下於新持牌法團申請的相關程 7 序。處理大股東申請所需的時間可能與處理法團牌照申請所需的時間相若 ，因為兩者的處理時間 大致上受到相同的因素影響。 證監會或會查問準大股東的資金來源及財政能力，藉以評估有關資金的正當性 ，及確認身為大股 東的最終實益擁有人已提出其核准申請。 證監會亦會評估在擁有權變更後，持牌法團的業務計劃及高級管理層可能