5公司法1的.ppt

;;01;;;;;;;;02;;有限责任公司：财务状况只向股东公开，无须向社会公开股份有限公司：经营财务状况必须向社会公开;;设立条件;设立条件;设立条件;设立条件;设立程序;设立程序;;股东权利;股东权利的内容;股东权利;股东权利;股东权利;股东权利;单选题】甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司，公司章程规定：(1)注册资本为100万元;(2)股东分期缴付出资，甲于公司设立时缴付出资40万元，乙、丙在公司成立后第二年分别缴付出资30万元。公司章程对利润分配无特别规定。成立当年，该公司即实现可分配利润100万元。有关该年度利润分配的表述中，正确的是（ ） A.甲应分得40万元，乙、丙各30万元 B.甲应分得100万元，乙、丙不得分配 C.应由甲、乙、丙平均分配 D.股东出资尚未缴足，公司不得进行利润分配;【答案】B 【解析】有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配红利，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；在本题中，公司章程对利润分配无特别规定，成立当年仅甲实际缴付出资，利润全额分配予甲。;优先股股东的权利;优先股股东的权利;;股东（大）会的职权;股东（大）会的职权;股东（大）会的职权;股东（大）会的会议形式;股东（大）会的会议形式;股东（大）会的召开;股东（大）会的会议形式;股东（大）会的召集和主持;股东（大）会的通知;股东（大）会的表决;1.一般股份有限公司、有限责任公司股东（大）会的特别决议事项（4项） （1）修改公司章程； （2）增加或减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散； （4）变更公司形式。 2.上市公司股东大会的特别决议事项（4+2项） （1）在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （2）上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。;3.发行优先股的公司，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但对下列事项作出决议时除须经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过10%； （3）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （4）发行优先股； （5）公司章程规定的其他情形。;4.累积投票制 (1)股东大会选举董事或者监事时使用； (2)每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权； 某股东享有的表决权﹦应选董事或监事人数×所持股份数 (3)股东拥有的表决权可以集中使用，可将其表决权集中投给一个或几个董事候选人； (4)控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。;会议记录签名;【多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有（ ）。 A.出资20万元的某股东提议召开 B.公司未弥补的亏损达到40万元 C.2名董事提议召开 D.2名监事提议召开;【答案】AC 【解析】（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，公司章程未对股东表决权行使事项作出特别规定，应按出资比例确定股东表决权。（2）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；在选项A中，该股东表决权已达公司全部表决权的1/6；在选项C中，提议董事人数已经超过1/3；在选项D中，2名监事不能直接代表监事会，无权提议召开股东会。（3）选项B：“股份有限公司”未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应当及时召开临时股东大会。 ;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;股份有限公司的董事会;【多选题】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法规定的有（ ）。 A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数 B.董事会成员中应有一定比例的独立董事 C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票;【多选题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有（ ） A.因董事长不能出席会议，副董事长王某主持该次会议 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘