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公 司 法 ;第一讲 公司与公司法;第一节 公司概述;一、公司的概念;公司是指股东依照公司法规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。;二、公司的法律特征;1、依照法定的条件和程序设立;2、以营利为目的的企业组织;3、以股东投资为基础而设立的社团法人;4、独立的法人资格;（2）独立承担民事责任 第一、公司应以其全部财产承担责任——自主经营、自负盈亏。全部财产包括：流动资产、固定资产和无形资产。 第二、对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任（《民法通则》43条　企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。 ） 第三、股东仅以出资额为限对公司的债务承担责任。 第四、资不抵债，宣告破产;三、公司的法人人格否认制度;（一）、公司的法人人格否认概述;公司的法人人格否认制度的特征;（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法;（三）公司法人人格否认的适用要件;（四）公司法人人格否认适用的情形;第二节 公司与其他企业法律形态;一、企业法律形态概述;;二、公司与独资企业;（三）独资企业与公司的区别 1、设立主体 2、成员人数 3、法律地位 4、财产关系 5、经营管理 6、责任承担;三、公司与合伙企业;（三）公司与合伙企业的区别 1、成立基础 2、法律地位 3、财产关系 4、人身关系 5、管理权利 6、盈亏分配 7、责任承担;第三节 公司的沿革和作用;一、公司的沿革;二、公司的作用;第四节 公司法概述;一、公司法的概念和性质;二、公司法的特点;三、公司法的基本原则;四、公司法立法目标;第二讲 公司的分类;一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司;二、封闭式公司与开放式公司;三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司;四、国营公司、公营公司与民营公司;五、母公司与子公司;;六、关联公司与公司集团;七、总公司与分公司;八、本国公司、外国公司与跨国公司;跨国公司是指以本国为基地，在其他国家或地区设立分公司，子公司或其他参股性企业，从事国际生产和经营及服务活动的大型经济组织。 跨国公司实为国际性的公司集团，体现的是公司之间的一种特殊关系。;第三讲 公司权利能力和公司行为能力;一、公司权利能力;2、公司权利能力的限制;（2）担保能力的限制 ①担保对象：无法定限制 ②担保决策：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会或股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 思考题：母公司与子公司之间的相互担保由什么机构决议？ ③担保限额：无法定限制，按照章程的规定。;二、公司的行为能力;公司法定代表人：依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 法定代表人属于执行机关。;代表行为与代理行为;表见代表：是指相对人不知道也不应该知道公司的法定代表人的行为超越权限，则法定代表人的代表行为有效。 表见代表和表见代理的关系？ 表见代表的对内对外效力？;三、公司的侵权行为能力;3、公司侵权行为的构成要件;4、公司侵权行为的法律??任类型;本章结束以下为链接部分;公司法第三条;公司法第十一条第三款;34条、93条;股东滥用控制权，进行了不当的行为