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周健翔老师;授课要点;第一节、公司概述; 公司的概念：P20 三大要素： 经营性 营利性 法人资格(核心要素) ;公司的特征：;2、公司以营利为目的 公司本身通过经营活动获得盈利 （并非与非营利性组织的区别） 股东通过利润分配获得盈利 （公司与非营利性组织的本质区别） ;公司的特征; 1、依据股东责任性质划分： 无限公司 两合公司 股份有限公司 股份两合公司 有限责任公司;目录;两合公司 出现于公元15世纪 由无限股东和有限股东组成 无限股东对公司债务承担无限连带责任 有限股东承担有限出资责任 无限股东负责对公司的经营管理;股份有限公司 出现于公元17世纪初 所有股东都只承担有限的出资责任 公司第一次具有了现代意义的法人资格 拥有超强筹资能力，适应现代化大生产需要 公司成立实行国王特许设立制度;股份两合公??? 出现于公元17～18世纪 由一位无限股东和五位以上有限股东组成 在筹集资本能力上与股份有限公司类似 在股东责任上与两合公司类似 相比股份有限公司更容易成立 不具有现代公司的法人资格;有限责任公司 出现于公元1892年《德国商法典》 是唯一由法律创造的公司组织形式 股东都承担有限出资责任 公司具有现代意义的法人资格;2、依据公司的信用标准划分（P21） 人合公司 资合公司 人资两合公司;3、依据公司的控制关系划分（P22） 母公司 子公司;二者都是具有独立法人资格的公司 母公司能够控制子公司的经营活动 母公司对子公司经营活动的控制一般是通过持有其股份实现的 子公司的子公司仍然是母公司的子公司 母公司能够通过间接控制实现关联交易 解决办法：《公司法》20、21条;4、依据公司的组织系统划分（P22） 总公司 分公司;总公司具有独立法人资格独立承担责任 分公司是总公司的分支机构，没有独立法人资格，所有责任由总公司承担 分公司所有经营活动应当得到总公司的同意 实践上为了方便分公司的经营，总公司一般会给予分公司一定的事先授权;三、公司法的概念和作用;四、我国公司法的发展; 第一次修订公司法 1999年12月25日第九届全国人大常委会第十三次会议修订，同日开始实施 修订目的： 为了加强对国有独资公司的监督管理，以及鼓励高新技术产业发展，对公司法相关的两个条款进行了修改。（67、229条） ; 第二次修订公司法 2004年8月28日第十届全国人大常委会第十一次会议修订，同日开始实施 修订目的： 为了适应《证券法》关于公司股票溢价发行的新规定，公司法也对一个相关的条款进行了修改。（删除131条第二款） ; 第三次修订公司法 2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议修订，2006年1月1日开始实施 修订作用： 1、大大降低公司设立的门槛 2、进一步提高公司经营活动的自主性 3、进一步加强对公司中小股东和债权人的保护 ;第二节、有限责任公司; 有限责任公司的概念：P31 三大特征: 责任的有限性； 经营的封闭性； 信用的两合性； ;1、责任的有限性 公司责任的有限性 （对外部债权人承担有限的债务责任） 股东责任的有限性 （对投资的公司承担有限的出资责任） ;2、经营的封闭性 股东人数有法律限制 公司规模较小，适应中小型企业需要 股东之间保持高度团结与信任 股东转让出资受到限制 经营状况不向社会公开; 3、信用的两合性 公司债务由公司独立承担，公司的信用能力取决于公司的资本 （信用的资合性） 公司的股东亲自管理公司，公司的生产经营情况取决于股东个人的信用 （信用的人合性）; 1、有限责任公司设立条件： 股东符合法定人数 股东出资达到法定最低资本限额 股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 有公司住所 ;有限责任公司的设立条件;有限责任公司的设立条件;（3）股东共同制定公司章程 性质：公司对内对外活动的基本准则 制定者：公司的全体股东 约束对象：公司、股东、董事、高级管理人员;（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 名称：四川省 长虹 电子 股份有限公司 （行政区划）（商号）（经营范围） （组织形式） （5）有公司住所; 2、有限责任公司设立程序：P33 股东制定公司章程 股东缴纳出资 验资 注册登记