关联交易及相关法律的法规简介.pdfVIP

株洲市国有资产投资控股集团有限公司 内 部 学 习 资 料 投资发展部 二零一一年三月十一日 株洲国投集团投资发展部 目 录 一、关联方的认定 1 二、关联交易的认定 2 三、关联交易审批 3 四、规范上市公司关联方和关联交易的法律法规及摘录 3 1、公司法(2005.10) 3 2 、证券法(2005.10) 4 3、深圳证券交易所股票上市规则(2008.9) 4 4 、企业会计准则36—关联方披露(2007.1) 8 5、上市公司信息披露管理办法（2007.1 ） 10 6、上市公司治理准则(2002.1) 11 7、深交所上市公司内部控制指引（2007.1 ） 12 8、中小企业板上市公司内部审计工作指引（2007.12 ） 14 9、中华人民共和国企业所得税法（2007.3 ） 14 10、中华人民共和国企业所得税法实施条例(2007.3) 15 11、上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011.5 ） 17 附件一：关联交易及关联方定义的对比分析27 附件二：商业银行与内部人和股东关联交易管理办法30 附件三：四川成飞集成科技股份有限公司关联交易管理办法41 株洲国投集团投资发展部 关联交易及相关法律法规简介 根据财政部2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006 ）》的规定， 在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 一、关联方的认定1 公司间关联交易的关联方包括关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人或其他组织，为关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由2 中所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5% 以上股份的法人或其他组织； （五）根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以 上股份的法人或其他组织等。 （六）公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监 事或者高级管理人员的除外。 2 、 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5 ％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； 1 不同的法律对关联方的定义有所差别，此处定义主要借鉴深圳证券交易所股票上市规则中的内容，更多内容详见附件一。 1 株洲国投集团投资发展部 （五）根据实质重于形