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有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题 Sean 2011.8.18 一、????????????? 有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。 关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是： 1、?????????????? 2、?????????????? 有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点： 1、??????????????40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%； 2、?????????????? （相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述） ? 二、????????????? 作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接） 持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。 2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。 ? 三、????????????? 1、 普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外代表，需要审慎考虑人选。 ? 2、 1）???????????????????????1亿元）； 2）??????????????????????? 地方 自然人普通合伙人 自然人有限合伙人 政策门槛 其他 北京市 个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%。 无 在本市注册，累计实收资本在5亿元以上，基金管理公司享受所得税“两免三减半” 天津市 自然人普通合伙人,?既执行合伙业务又为基金的出资人的,?取得的所得能划分清楚时,?对其中的投资收益或股权转让收益部分,?税率适用20% 自然人有限合伙人按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税,?税率适用20% 出资1亿元以上，个人投资者出资200万元以上 2006.1.1-2012.12.31在本市注册备案，管理机构享受营业税和所得税“两免三减半”（地方）；投资本市项目，退出形成地方财力60%返还 重庆市 无（应亦为5%-35%） 自然人有限合伙人按“利息、股．息、红利所得”应税项目，依20％税率计算缴纳个人所得税 股权投资企业的注册资本不低于人民币1亿元，并限于货币出资，首期到位不低于5000万元。 股权投资类企业营业税、所得税（地方）“两免三减半” 内蒙古自治区 无（5%-35%） 自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”应税项目，适用20%的税率计算缴纳个人所得税 私募股权投资企业的注册资本或出资额不低于人民币3000万元，并限于货币出资，首期到位不低于1000万元 管理机构前五年营业税全返，其后减半，所得税地方留成部分前五年全免，以后减半 新疆维吾尔自治区 自然人合伙人，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20% 注册资本（协议募集资金总额）不少于3000万元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于1000万元人民币。 2010.1.1-2015.12.31注册，合伙人所得税，地方财政贡献50%返还；管理机构营业税50%奖励（地方） 河北省 执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。 股权投资基金企业注册资本不低于1亿元，首期缴付不少于5000万元 管理企业营业税“两免三减半”，如果募资5亿以上，管理企业所得税“两免三减半”（地方） 广东省深圳市 执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。 不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股