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第二章 企业法概述;第一节 企业的概念和分类;;; ;2、合伙企业：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照法律在中国境内设立的合伙企业 。 合伙企业：分为普通合伙和有限合伙两种。 普通合伙企业：是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的企业。 普通合伙企业财产：全体归全体合伙人共有。 以下事务须全体同意（1）改变名称（2）改变经营范围、主要经营场所（3）处分企业不动产（4）处分企业知识产权和其他财产权（5）以企业名义为他人提供担保（6） 合伙人异议：对其他合伙人执行事务提出异议，该事务暂停执行。;普通合伙企业的分配（利润或亏损） （1）按合伙协议约定比例 （2）约定不明的：协商确定，协商不成，按出资比例。 （3）无法确定出资比例的：平均分配或承担。 债务承担：先以企业财产清偿。企业财产不足以清偿的，合伙人对企业债务承担无限连带责任。 普通合伙企业的退伙： （1）自愿退伙： 未约定经营期限的：在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下可以退伙。 约定经营期限的： （1）退伙事由出现；（2）全体同意； （3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；;（4）其他合伙人严重违反合伙协议规定的义务。 当然退伙：基于法定事由，而使原合伙人丧失合伙人资格。 （1）合伙人死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或其他组织消亡；（4）合伙人丧失法定或约定的资格；（5）被法院强制执行在合伙企业的全部财产分额。 除名退伙： （1）未履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。 特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。 承担特别责任：一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额承担责任。;有限合伙企业：由2人以上50人以下合伙人设立的合伙企业。 但至少有一个普通合伙人。 有限合伙企业财产份额的转让、出质 ??务执行：由普通合伙人执行。 有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本企业竞争的业务。 ;案例分析：合伙企业应如何分配剩余财产 甲、乙、丙、丁合伙开办汽车修理部，在合伙协议中约定，四人出资的形式为：甲以汽车修理技术出资，占出资总额的10%；乙以100平方米的房屋使用权出资占出资总额的40%；丙、丁分别出资4万元和6万元，用于购买相应设备，分别占出资总额的20%和30%。四人按1：4：2：3分配收益和承担债务。汽车修理部头两年盈利颇丰，四人各自按比例分得收益。第三年由于竞争激烈，加之经营不利亏损2万元，甲、乙按合伙协议的规定提出退伙。 清理合伙企业剩余财产时，现金及设备估价约6万元。甲认为最公平的分配方案是：丙分得2.4万元，丁分得3.6万元，乙只收回房屋，自己分文不取。但丙、丁认为该分配方案不公平，也不符合合伙企业协议的规定，为此，四人发生纠纷。 问：应如何处理合伙人之间的纠纷;第二节 企业法的概念及特征;;;第三节 企业市场准入制度;;;;;案例：两红都公司名称权纠纷案; 1994年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“××市红都时装有限责任公司”（以下简称甲公司）。同年11月，与该公司地理位置仅隔100米远的另外一条马路上，又有一家有限责任公司登记注册，名称为“××市红都制衣有限责任公司”（以下简称乙公司）。这两家公司虽然相隔很近，但行政区划上却不属于同一个区，因此均分别向各自所在的区工商机关办理了公司名称注册登记。为此，甲公司与乙公司打起名称权官司。;甲公司主张，该公司自1994年初经工商局批准开业以来，就一直以“红都时装公司”名称营业至今；而乙公司在此之后却用“红都制衣公司”名称，与它的名称相似而且乙公司也兼营时装，两公司相距不远，在社会上造成了一定的影响。甲公司据此认为乙公司侵犯了甲公司的名称专用权，因此，请求法院判令乙公司停止使用“红都制衣公司”这一名称，并承担赔礼道歉及消除影响的民事责任。乙公司主张，本公司名称与甲公司名称不相同，登记管理机关不同，并且行业不同。根据国家有关法规规定，公司名称登记有行业之分，我方属于服装加工业，而甲公司属于商品零售业，行为不同，字号可以使用同名称，因而不存在侵权问题。