第3.3章 股本融资(3的).pdfVIP

第三章股本融资 第三节非上市公司股份公开转让 掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信 息披露要求； 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 第二章股票挂牌 2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的 限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）业务明确，具有持续经营能力； （三）公司治理机制健全，合法规范经营； （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （五）主办券商推荐并持续督导； 全国股份转让系统公司要求的其他条件。 2.2 申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股 份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。 2.3 全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查 意见。 2.4 申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，按照全 国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。 申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明 确双方的权利、义务和有关事项。 2.5 申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露 公开转让说明书等文件。 2.6 申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划 且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。 1 2.7 申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司 （以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登 记。 ★2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初 始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人 应继续执行股票限售规定。 2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股 份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理 解除限售登记。 《非上市公众公司监管指引第4 号--股东人数超过200 人的未上市股份有限公 司申请行政许可有关问题的审核指引》 申请行政许可的200 人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式 明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量 应当达到股份总数的90% 以上（含90% ）；申请在全国股份转让系统挂牌公 开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的80% 以上（含80% ）。 未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担 主体。 【★真题】 掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求； 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组 织。 2 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者 合计不得超过35 名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由 监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。 《全国中小企业股份转让系统票发行业务细则（试行）》 第二章发行要求与认购规定 第七条挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及 发行对象的要求。 第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的 股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公