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北京市中瑞律师事务所 关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 股权分置改革及定向回购法律意见书 中瑞股字［2006］ZF-01 号 北京市中瑞律师事务所 北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心B 栋 1805 室 电话：（010传真：（010 邮政编码：100013 北京市中瑞律师事务所关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革及定向回购法律意见书 北京市中瑞律师事务所 关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 股权分置改革及定向回购法律意见书 中瑞股字［2006］ZF-01 号 致：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 北京市中瑞律师事务所( 以下简称“本所”)接受委托，担任福建闽南（漳州） 经济发展股份有限公司( 以下简称“漳州发展”)本次股权分置改革及定向回购的特 聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理 委员会《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（以下 简称《指导意见》）、国资发产权[2005]246 号《关于上市公司股权分置改革中 国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“ 中国证监会” ）证监发［2005 ］86 号《上市公司股权分置改革 管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 （深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司2005 年 09 月06 日发布，以下简称《业务操作指引》）等有关法律法规和中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括本次股权 分置改革及定向回购涉及的主体资格文件、股权分置改革及定向回购方案、有关 政府部门的批准文件及证明等。本法律意见书根据法律意见书出具日前已经发生 的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下: 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2 、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股 权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在 虚假、误导性陈述及重大遗漏。 2 北京市中瑞律师事务所关于福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革及定向回购法律意见书 3、本所同意将本法律意见书作为漳州发展本次股权分置改革及定向回购所 必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书 仅供漳州发展为本次股权分置改革及定向回购之目的使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。 4 、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证 监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对保荐意见书的有关内容进行了再次 审阅并予以确认。 5、本所仅就与漳州发展本次股权分置改革及定向回购有关的法律事项发表 法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 6、本所已得到漳州发展保证，即漳州发展已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐 瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、漳州发展或其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对漳州 发展提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下: 一、漳州发展的主体资格及股本结构 1、漳州发展的主体资格 漳州发展系由福建双菱股份有限公司名称变更而来。福建双菱股份有限公司 是经福建省人民