关联方关系与其交易.doc

第十章 关联方关系及其交易 一、学习目标 1、掌握关联方关系的概念以及与其有关的几个概念 2、重点掌握关联方关系的判断标准 3、掌握关联方关系的披露要求 4、了解关联方交易的概念和类型 5、掌握关联方交易的披露 二、重点解答、难点释疑 第一节 关联方关系及其披露 一、关联方与关联方关系 （一）关联方 关联方一般指有关联的各方。 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，也将其视为关联方。 （二）关联方关系 1. 关联方关系 有关联的各方之间存在的内在联系，就是关联方关系。 2. 关联方关系的特征 关联方关系因是两方或多方之间形成的关系,通常具有如下特征： （1）关联方关系涉及两方或多方； （2）关联方关系以各方之间的影响为前提； （3）关联方关系的存在可能会影响交易的公允性。 二、与关联方有关的几个概念 （一）关联方关系的表现形式 1. 控制 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能从该企业的经营活动中获取利益。 控制具有如下特点： (1)决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志; (2)获取经济利益是控制的主要目的; 控制的实现方式(或途径) 所有权方式 (1)直接控制 (2)间接控制 (3)直接和间接控制 法律或协议方式 (1)通过与其他投资者的协议,拥有半数以上的表决权; (2)根据章程和协议,有权控制另一方的财务和经营政策; (3)有权任免董事会等类似权力机构的多数成员; (4)在董事会或类似权机构会议上有半数以上的投票权; 2. 共同控制 共同控制仅指共同控制实体,它是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制. 共同控制的特征: (1)两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营政策; (2)共同控制的基本方式是:合营各方所持表决权资本比例相同,并按合同约定共同控制;合营各方所持表决权资本比例不同,但近合同约定共同控制; (3)共同控制是以合营合同来约束的 3. 重大影响 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策具有参与决策的权力,但并不决定这些政策. 当一方拥有另一方20%或以上至50%的表决权资本时,一般认为对另一方具有重大影响. 具体表现为: (1)在被投资企业的董事会或类似权力机构中派有代表. (2)有权参与企业财务和经营政策的制定过程; (3)互相交换负责企业财务和经营活动的管理人员; (4)依赖投资方的技术资料. (二)与关联方关系相关的企业组织形式 母公司与子公司 (1)母公司 直接或间接控制其他企业的企业. (2)子公司 被母公司控制的企业. 2. 合营企业 是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业. 3. 联营企业 联营企业是指投资者对其具有重大影响,但不是投资者的子公司或合营企业的企业. (三)与关联方关系相关的几种自然人 主要投资者个人:拥有10%及以上表决权资本的个投资者. 关健管理人员:有权力并负责进行计划\指挥和控制企业活动的人员. 关系密切的家庭成员:指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员. 三、关联方关系的判断标准 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。 注意事项： 共有七条。 四、关联方关系的类型 母子公司、受同一母公司控制的各子公司之间； 不存在投资关系，但存在控制与被控制关系的企业之间； 企业与其合营企业之间； 企业与其联营企业之间； 企业与主要投资者个人、关健管理人员或与其关系密切的家庭成员之间 企业与受该企业主要投资者个人、关健管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之间 五、关联方关系的披露 （一）当关联方的主体为企业，且存在控制与被控制的关系时，无论关联方之间有无交易，均应当在会计报表附注中披露如下资料： 1、企业经济性质、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化； 2、企业的主营业务； 3、所持股份或权益及其变化。 （二）当存在共同控制或重大影响时： 1. 在没有发生交易的情况下，可以不披露关联方关系； 2. 在发生交易的情况下，应当披露关联方关系的性质。 这里的”关联方关系的性质”是指关联方与本企业的关系，即关联方为本企业的子公司、合营企