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* B.派生诉讼：就公司遭受侵害而由股东提起的诉讼。 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有违反法律规定情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  * （二）董事会 1.概述 2.董事的义务 A.忠实的义务 不得使自己处于与公司的利益冲突之中 竞业禁止 不得篡夺公司机会－corporate opportunity doctrine B.勤勉的义务 * 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产 （二）挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）违反对公司忠实义务的其他行为 * 贝尔德公司是一家庭公司。公司的董事有普里特查尔德爵士夫妇以及他们的两个儿子，1970年2月1日之前爵士一直担任公司的首席执行官。后因重病缠身，1970年2月1日之后由爵士的长子担任公司的首席执行官。1973年12月1日爵士去世，其妻继承了其股份成为公司最大的股东。按行业习惯，公司的各项资金应该分开，但贝尔德公司的所有资金都存在一个账户上。自1970年起爵士的两个儿子开始从公司的账户上提钱，在公司的账户上称为“贷款”。爵士控制公司时“贷款”与公司的利润挂钩，每年年底偿还。而从1973年1月31日之前贷款的数额已经超过了公司每年的收入。而普里特查尔太太从丈夫去世后从未过问过公司的事务。到1975年10月股东的新旧贷款已超过一千万美元。1975年12月公司提出了非自愿破产的请求，指定佛朗西斯为破产公司的托管人，佛朗西斯起诉追究普里特查尔德太太作为公司的董事，不履行董事职责的过失责任。 * 第九章 国际商事仲裁 一、仲裁的概念 二、仲裁与诉讼的区别 仲裁 诉讼 受理案件的依据 仲裁协议 强制管辖 受案范围 商事纠纷 广泛 审理案件的组成人员 双方选定 法院指定 审理案件的方式 不公开 公开 审理结果 一裁终局 两审终审 受理案件的机构性质 民间组织 国家机构 * 中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）规则 1.管辖 2.仲裁申请、答辩和反请求 3.仲裁庭的组成 4.仲裁员回避和披露制度 5.仲裁审理 6.仲裁裁决 * 三、仲裁协议 仲裁协议的含义 仲裁协议的表现形式 仲裁协议的主要内容 1.仲裁地点 2.仲裁机构 3.仲裁程序规则 4.仲裁裁决的效力 * 四、仲裁裁决的执行 （一）关于承认和执行外国仲裁裁决的国际公约 1958年《纽约公约》 （二）中国关于执行仲裁裁决的法律 * 第六章 代理法 第一节 概述 一、起源 （一）大陆法 （二）英美法 “通过他人为的行为视为自己亲自为的行为” 二、概念 三、类型 （一）英美法 （二）大陆法 * Springer v. Western Railway Co. A horse was sent by train and, there being nobody to meet it at its final destination and the railway being unable to contact the owner, they booked the horse into a livery stable shortly before the arrival of the servant sent to meet the horse. * 四、代理权的消灭 五、无权代理 （一）狭义的无权代理 1.概念 2.效力 （二）表见代理