第4篇承销业务.pptVIP

第四章 证券的发行与承销 学习本章的目的及要求： 通过本章的学习，掌握证券发行与承销的概念，了解证券承销程序、收益以及风险；把握中介机构－承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的职责，掌握尽职调查的程序及内容，了解如何选择中介机构、编制股票发行文件,把握股票发行定价的原理和方法，掌握股票承销的具体方式。 第一节 证券发行与承销概述 ＊ 证券发行是指政府、企业或其他组织为了财政的需要或者筹集资金的需要，在一级市场上按照法律规定的条件和程序，通过证券承销商向投资者出售资本证券的行为。 ＊证券承销顾名思义，包含“承接”和“销售”两个过程，投资银行首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后通过自己的销售网络将其销售给广大投资者。 投资银行在证券承销中起着桥梁的作用，把发行者和投资者的目标很好地结合起来,通过投资银行的承销，社会资金得到了调剂，发行者筹集到了需要的资金，投资者购买到了拟投资的证券。 证券发行的基本类型 证券发行方式是指证券发行者采用什么方法，通过何种渠道或途径将证券投入市场，为广大投资者所接受。 按发行对象划分 公募发行：发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式 私募发行：以少数特定投资者为对象的发行。投资对象大致有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。 按有无发行中介划分 直接发行：证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。 间接发行：证券发行者委托证券中介机构代理出售证券的发行方式。 直接发行和间接发行各有利弊。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行；而私募发行则以直接发行为主。 按证券发行条件及投资者的决定方式划分 招标发行：证券发行者通过招标、投标，选择承销商推销证券的发行方式。包括竞争性投标和非竞争性投标两种形式。 （1）竞争性投标，即由各证券经营商主动出价投标，然后由发行者按出价多少从高到低的次序配售，一直到发售完既定发行额为止的发行方式 （2）非竞争性投标，是投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法 议价发行：证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。 议价发行的具体步骤包括以下几个阶段： 第一阶段：证券发行者选择一家证券承销机构，商议募集资金的条件、方式、期限等。 第二阶段：证券承销机构对证券发行单位的资信状况、技术状况、业务状况、财务状况以及营业状况等进行详细调查，并对新发行证券的社会需要加以分析和预测。 第三阶段：证券承销商组织成立承销集团，在证券发行量大的情况下，一家承销机构不能负担和分散证券的责任和风险。 第四阶段：在证券公开发行、推销之前，证券承销机构要与证券发行者签订正式的买卖合同。 第五阶段：承销团内部签订协议，规定证券推销的关系。 第六阶段：证券正式发行后，为了扩大影响，保证证券发行的成功，还要通过新闻媒介进行广告宣传，吸引投资者。 议价发行的优点有两个方面： 第一，承销商与发行人直接商洽，可以更多地了解发行人的情况，容易了解和掌握发行人的真实情况，这对于承销商来说，可以减少承销的风险，因而易于接受； 第二，对证券承销商而言，议价发行比招标发行更合理，证券的推销和利润把握性更大。 证券发行的管理体制 世界各国对证券发行的管理都是通过审核制度来实现的。审核制度主要有两种：一种是注册制，即所谓的“公开原则”；另一种是“核准制”（或称“特许制”），即所谓的“实质管理” 前者以美国联邦证券法为代表；后者以美国部分州的证券法以及欧洲大陆各国的公司法为代表。这两种制度并不是完全对立的，有时可以互相补充，事实上多数国家也是综合运用这两种制度，只是着重点不同而已。 注册制 证券发行人在发行证券之前，首先必须按照法律规定申请注册。将证券发行以及与证券发行有关的一切信息公布于众，并要求所提供的信息具有真实性、可靠性，如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏，发行者要负法律上的刑事或民事责任 核准制 在发行证券时不仅要公开真实情况，而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行证券发行核准制的国家中，一般都规定出若干证券发行的具体条件，经主管部门审查许可，证券方可发行。 核准的主要条件包括以下几点： （1）发行公司的营业性质，管理人员的资格能力； （2）发行公司的资本结构是否健全合理； （3）发行人所得报酬是否合