股票发行审核标准备忘录11.docVIP

股票发行审核标准备忘录第11号(新修订 中国证监会发行监管部 2003年12月19日 ? 为妥善处理定向募集公司申请公开发行股票的有关问题，统一审核标准，根据有关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，对上述问题的审核要求明确如下： 一、???????? 关于定向募集公司的审批 1、????????????? 1992年5月15日国家体改委等五部委发布的《股份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定，股份公司（包括定向募集公司）的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。 2、????????????? 1993年7月1日国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的规定，公司实行内部职工持股的，中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。 3、????????????? 1995年7月3日国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知》等文件的规定，在1996年12月31日前完成规范工作。股份公司在依照《公司法》进行规范后，应经省、自治区、直辖市人民政府确认，并依法进行重新登记。 4、????????????? 二、???????? 关于内部职工股的发行 1、????????????? 定向募集公司应根据1992年5月15日国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》及1993年7月1日国家体改委颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等的有关规定发行内部职工股。 2、????????????? ①?? 1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发 [1993]22号文）下发期间，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20％。 ?? 1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5％。 3、????????????? ①?? 1993年4月3日国务院办公厅下发国办发 [1993]22号文至1993年7月1日国家体改委发文规范内部职工持股期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。 ?? 1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后，停止审批定向募集股份有限公司。 ???????? 关于内部职工股的处理 1、????????????? ①?? 对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股可依据我会1996年12月26日发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。 ?? 1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。 ?? 1993年7月1日至1994年6月19日，对于超比例发行内部职工股的公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中符合2.5％规定的内部职工股，可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。 ?? 1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。 ?? 定向募集公司的批准文件不包含公司股本结构、或者未批准发行内部职工股的、或者未明确内部职工股数量、或者明确为“社会个人股”的，即使后来有关部门将其确认为内部职工股，由现有股东继续持有，暂不上市流通。 ⑥?? 定向募集公司设立时，批准的内部职工股未募足，公司设立后用原批准文件继续发行内部职工股的，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中公司设立时发行的、符合规定的部分，可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通；公