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（非国有）有限公司股权转让操作步骤及法律风险的规避 第一步 目标公司情况调查1、应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。2、还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。3、律师事务所尽职调查报告应包含以下内容：（1）公司历史沿革，包含公司成立以来股权结构的变化情况；（2）目标公司股权结构情况，包括股东情况、认缴出资额、实缴出资额、有无出资不实、出资不足、股权质押、员工持股情况等；（3）目标公司参与的诉讼案件情况，所涉诉讼判决、裁定、调解书的执行情况；（4）目标公司内部管理状况，高管简历，员工结构，劳动合同的签订情况；（5）目标公司的市场地位，包括市场规模、市场占有率、市场竞争力、发展前景等；（6）目标公司的公司章程对于股权转让的相关规定。4、所涉法律法规条文（1）《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（2）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三）》第十八条规定，有限公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。（3）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三）》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。5、存在风险及规避措施（1）首先应查看公司章程是否对股权转让有限制性规定，否则等到已经做了很多前期工作，而公司章程对转让股权有限制性规定，前面的工作就白白浪费了人力、物力。（2）通过尽职调查了解公司股东有无出资不足及股权有无质押及重复转让的可能性。第二步 出让方与受让方签订《股权转让意向书》1、《股权转让意向书》应包括以下以下内容：（1）附生效条件：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(公司法规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，且符合目标公司章程规定的相关条件后生效；　　（2）出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。2、转让价格的确定　　目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：（1）直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格；　　（2）以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；（3）以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格；（4）通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。对于新设立的公司，可以考虑按第一、二种方法确定股权转让价格;对于大型公司或者涉及国有资产的公司，应当采用第四种方式;对于一般性公司，交易双方可以在审计、评估净资产价值的基础上，参考目标公司未来的盈利前景、市场风险等因素协商确定转让价格。3、所涉法律法规条文（1）《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。第三步 出让方通知目标公司其他股东1、出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内(公司法规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，且应履行公司章程规定的程序。2、所涉法律法规条文《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、存在风险及规避措施在前期磋商过程中就应初步了解公司大部分股东对该股权转让的态度。第四步目标公司股东优先购买权的行使1、所涉法律法规条文《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2、法律规定的含义其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。3、存在风险及规避措施其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践