天津经理学院工商管理培训 经济法 - 天津中环电子信息集团有限公司.pptVIP

天津经理学院工商管理培训经 济 法 天津工业大学 陈虹雯 第一章 公司法 第一节 公司法律制度概述 一、公司的基本特征： 1、依法设立 2、以营利为目的的经济组织 3、以股东投资行为为基础设立 4、具有法人资格 二、公司的种类 1、以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准的分类 （1）、有限责任公司 （2）、股份有限公司 （3）、无限公司 （4）、两合公司 （5）、股份两合公司 2、以公司的信用基础为标准的分类 （1）、资合公司 （2）、人和公司 （3）、资合兼人和的公司 3、以公司的组织关系为标准的分类 （1）、母公司和子公司 （2）、本公司和分公司 三、我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的规定的区别： （1）设立方式不同 （2）股东人数规定不同 （3）出资证明形式不同 （4）股权转让方式不同 （5）注册资本最低限额不同 （6）组织机构有所不同 （7）企业所有权与经营权分离程度不同 （8）信息披露义务不同 四、公司法人财产权和股东权利 1、公司法人财产权 （1）、不允许股东在公司成立后抽逃投资 （2）、公司可以向其他企业投资 （3）、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东和实际控制人不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 2、股东权利 （1）、共益权 （2）、自益权 （3）、不得滥用股东权利 （4）、公司法人人格否认原则：如果公司股东滥用股东权利，转移公司财产，逃避债务，严重损害债权人利益，公司债权人可以追究股东的连带责任。 （5）、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （6）、股东起诉权 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 江苏省甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。丙公司成立后，主要经营建材批发业务。为扩大经营规模丙公司向南昌市某建设银行(以下简称建行)贷款56万元，期限1年半，丙公司最晚于2000年8月1日还本付息。至2000年，丙公司无力清偿建行贷款。建行在追债过程中查明丙公司在成立之后甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。建行于2000年12月25日向人民法院起诉，诉称原公司法第23条规定以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的甲乙两公司应当对建行的债务承担无限连带责任。 本案中，丙公司仅由于注册资金额与法定资本额相差2万元而被认定为不具备法人资格，无论对于丙公司，还是其两个股东，都不是很公平的结果。 为此，新公司法第26条对原来的规定进行了大幅度的修改: 第一，降低了公司的最低注册资本。由原来的法定最低10万元，降至现在的3万元；并不再区分不同行业。 第二，注册资金可以分步到位。有限公司的注册资本在不低于法定最低限额的前提下，首次出资额可以在20％以上，其余两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。 三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款： （1）公司由甲、乙、丙三方组建； （2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币； （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； （5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； （6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作； （7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。等等。根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？ 答案分析