上海天玑科技股份有限公司关于出售参股公司部分股权暨关联.PDFVIP

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044 上海天玑科技股份有限公司 关于出售参股公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 杨万强先生系原公司监事，其于2016年6月3日提出辞去公司第三届监事会监事职 务。公司于2016年6月24日召开2016年第二次临时股东大会补选新任监事，其辞职 申请正式生效。截止本公告日，杨万强正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与 上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易为关联交易。 2、本次交易不构成重大资产重组。 3、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月19日召 开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司部分股权暨关联 交易的议案》，公司拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限 公司 （以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽 蓝企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“炽蓝”）及其指定的第三方转让本 公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币900万元的价格向南 京元谷股权投资合伙企业 （有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复 深蓝5%的股权。 由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 杨万强先生系原公司监事，截止本公告日其正式辞去监事职务尚未满12个月，故本 次与炽蓝的交易为关联交易。 此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事 会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下： 证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-044 一、交易概述 1、交易的基本情况 公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，聚焦主营业务经营，增 强公司持续经营能力，拟以人民币 3,420 万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份 有限公司 （以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520 万元的价格向上 海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝 280 万股股份，即复深蓝 14%的股权；以人民币900 万元的价格向南京元谷股权投 资合伙企业 （有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100 万股股份，即复深蓝5%的股 权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。 2、上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，如其联合其指定的合格第三方共 同受让复深蓝股份，则炽蓝指定的合格第三方须为符合《全国中小企业股份转让系 统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者；在股份交割阶段，其中220 万股股份由炽蓝受让，另60 万股股份由炽蓝指定的合格第三方受让；如炽蓝无指定 的合格第三方，则由炽蓝全额受让甲方所持复深蓝280 万股股份。 3、具体出售的股权比例与对价如下表所示： 序号 机构名称 转让股份数 转让股权比例 对价（单位：人 （万股） 民币万元） 1 上海炽蓝企业管理合伙 280 14% 3,420 企业（有限合伙）及其指 定第三方 2 南京元谷股权投资合伙 100 5% 900 企业（有限合伙） 合计 380 19% 4,320 4 、由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨 万强先生系原公司监事，截止本公告日其正式辞去监事职务尚未满12 个月，故本次 与炽蓝的交易为关联交易。 5、