9投行最佳机上读物：上市案例通讯2011第九期.pdf

凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 2011 年第 9 期 （7 月 16 日-7 月 31 日） 投 行 最 佳 机 上 读 物 公告：应广大读者的要求，本通讯自 2011 年第十期开始由双周刊改为单周刊，敬请 关注并支持。 ◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯。我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享。我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴。索取请求发至信箱： zywlawyer88@163.com。 案例研读 案例一：上海钢联（300226）① 案例提示：公司的业务管理与发展实际由管理层主要控制情况下实际控制人的认定。 发行人控股股东为兴业投资，兴业投资持有公司 1,587.50 万股股份，占公司总股本的 52.92%，广信科技持有兴业投资 90%的权益，为兴业投资的控股股东，从而间接控制发行 人。郭广昌持有广信科技 58%的权益，为广信科技的控股股东，从而间接控制发行人。发 行完成后，郭广昌将控制发行人 39.69%的股份。中介机构认定郭广昌为实际控制人，主要 是基于股权控制关系。此外，根据招股说明书，公司董事会由九名董事组成，其中三名独 立董事，三名董事来自复星集团；公司监事会由三名监事组成，其中一名（担任监事会主 席）由兴业投资推荐。公司各股东之间的股权控制关系如下： 虽然复星集团下属的兴业投资是发行人的第一大股东，而发行人的业务管理、发展实 际由以朱军红为主的管理层控制，以朱军红为主的管理层（朱军红、贾良群、刘跃武、虞 瑞泰、毛杰、陈卫斌、王世闻）合计持有发行人 25.38%的股权。 保荐机构认为：从发行人报告期内的实际经营情况来看，公司的股权结构、管理层以 及股东与管理层之间的关系都比较稳定。同时大股东和管理层也采取以下措施以保持公司 管理的稳定：①兴业投资及其实际控制人郭广昌已经承诺所持股份自发行上市之日起 36 个月内不转让；②兴业投资及复星集团对发行人所处的行业了解不深，发行人与复星集团 控制的其他产业之间也不存在依赖、合作关系，因此兴业投资和复星集团没有参与公司的 具体管理；发行人董事会成员中除独立董事外，由兴业投资和管理层各提名并当选董事 3 名；同时，除派遣董事、监事外，没有推荐其他高级业务管理人员直接参与公司的经营管 ① 宏源证券股份有限公司：《关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市之发行保荐工作报告》，第 23-24 页、第 26 页，保荐代表人：庞凌云、肖兵。 上海钢联电子商务股份有限公司：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，第 66 页。