所有制、治理结构及委托－代理关系.doc

所有制、治理結構及委託－代理關係 －－兼評崔之元和周其仁的一些觀點 張維迎 （北京大學光華管理學院教授） 崔之元博士發表在《經濟研究》1996年第4期上的《美國二十九州公司法變革的理論背景及對我國的啓示》一文（以下簡稱崔文），涉及到有關企業理論的一些重要理論問題。本文是爲了澄清崔文可能引起的理論混亂而作的。本文也將討論到周其仁（1996）的一些觀點。第1節解釋財産所有權與企業所有權的概念，討論現代企業理論的要點；第2節討論人力資本與非人力資本的特徵對企業所有權安排的影響；第3節分析公司治理結構與公司法中的基本邏輯；第4節分析團隊生産與委託人的功能；第5節就崔文涉及的方法論問題談點看法。 1、財産所有權與企業所有權 崔之元博士在《啓發》一文中，把“股東是所有者，經理必須、並且僅僅爲股東的利潤最大化服務”理解爲“私有制邏輯”，並由此推論，80年代以來美國二十九州對公司法的修改，“突破了似乎是天經地義的私有制邏輯”，因爲新的公司法要求公司經理爲公司的“利益相關者”(stake-holders)服務，而不僅僅爲股東(stock-holders)服務。這種論點不僅缺乏邏輯推理，而且也反映了作者未能吸收企業理論的最新研究成果。 由科斯開創的企業理論被稱爲“企業的契約理論”(the contractual theory of the firm) (Coase 1937)，這一理論的要義可以用如下三句話來概括： (1) 企業的契約性 (the contractual nature of the firm); (2) 契約的不完備性（或不完全性）(the incompleteness of the contracts); (3) 以及由此導致的所有權的重要性 （relevance of ownership)。 在解釋上述三個要點之前，讓我們先來作一個最基本的概念區分：財産所有權與企業所有權。在經濟學文獻中，“所有權”(ownership)既指對某種財産(asset)的所有權，也指對企業 (the firm)的所有權，但把財産所有權 (ownership of the asset)與企業所有權 (ownership of the firm)區別開來對理解企業制度安排是非常重要的。財産所有權與“産權”(property rights)是等價概念，指的是對給定財産的佔有權、使用權、收益權和轉讓權，而企業所有權指的是對企業的剩餘索取權 (residual claimancy) 和剩餘控制權 (residual rights of control)（企業本身作爲“法人”又可以作爲財産的所有者）。剩餘索取權是相對于合同收益權而言的，指的是對企業收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工資、利息等）的餘額（“利潤”)的要求權。企業的剩餘索取者也即企業的風險承擔者，因爲剩餘是不確定的、沒有保證的，在固定合同索取被支付之前，剩餘索取者是什麽也得不到的。剩餘控制權指的是在契約中沒有特別規定的活動的決策權（詳細討論見下文）。在企業理論的早期文獻中，經濟學家是以剩餘索取權定義企業所有權的，但格羅斯曼和哈特在其已成爲經典的論文中(Grossman和Hart 1986)，將企業所有權定義爲“剩餘控制權”。哈特在其1995年著作中認爲剩餘索取權是一個沒有很好定義的概念，而剩餘控制權的定義更爲明確。不過，這樣的分歧並不重要，重要的是至少從奈特(Knight 1921)開始，經濟學家就認識到，效率最大化要求企業剩餘索取權的安排和控制權的安排應該對應(matching) (Milgorm 和Roberts 1994第191-3頁）. 可以說，這種對應是理解全部企業制度（包括治理結構）的一把鑰匙。這一點我們將在下兩節中說明。 財産所有權與企業所有權的區別可以用現實中的企業制度來說明。同樣的私有財産所有權制度可以形成不同的企業所有權安排。比如說，企業工人是自己人力資本（一種特殊的財産）的所有者，但不一定是企業的所有者；私有産權制度上的企業所有權可以是“合夥制”－－所有企業成員共同分享剩餘收益權和控制權，也可以是資本所有者享有剩餘索取權和控制權的“資本雇傭勞動”私有制，甚至可以是勞動者索取剩餘和享有控制權的“勞動雇傭資本”私有制。當然，企業所有權本身是一個相對的概念。嚴格地講，對企業的所有權實際上是一種“狀態依存所有權”(state-contingent ownership)：什麽狀態下誰擁有剩餘索取權和控制權。我們將在第3節討論這一點。 現在我們回過頭來討論現代企業理論的三個要點。現代企業理論的一個基本命題是，企業是一系列契約（合同）的組合(nexus of contracts)，是個人之間交易産權的一種方式。將企業解釋爲契約至少有兩個重要含義。第一，作爲簽