银信资产评估有限公司关于中安消股份有限公司借壳上市并募.PDFVIP

银信资产评估有限公司 关于中安消股份有限公司借壳上市并募集配套资金 之置入资产未实现2016 年度盈利预测的说明及致歉 经中国证监会2014 年 12 月24 日《关于核准上海飞乐股份有限公司重大 资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]1393 号）核准，中安消股份有限公司（以下简称“公 司”，“上市公司”）向深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”） 非公开发行 395,983,379 股股份收购其持有的中安消技术有限公司 100%股权 （以下简称“置入资产”，“中安消技术”）。截至2014 年12 月26 日，本次交易 置入资产股权过户手续及相关工商登记完成。 银信资产评估有限公司 （以下简称“银信评估”）接受上市公司的委托，担 任本次重大资产重组的资产评估机构。 一、置入资产2016 年盈利预测实现情况 根据上市公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和 《利润补偿协议之补 充协议》，置入资产的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，对应拟实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为21,009.53 万元、 28,217.16 万元、37,620.80 万元。补偿测算对象为置入资产在在本次交易实施 完毕后的三年内实现的净利润的年度数及各年累计数。 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股 份有限公司子公司2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，中安消技术 20 16年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,329.77万人 民币，较2016年预测净利润数少20,291.03万人民币，差异率为54% 。 二、置入资产2016 年未实现盈利预测的主要原因 2016 年度中安消技术实际经营业绩与盈利承诺差异的主要原因为：报告期 内中安消技术受经济大环境等因素影响，部分系统集成项目进度未达预期，且市 场竞争日益激烈，项目毛利率同比有所下降。中安消技术因并购产生的较高的财 务费用亦在一定程度上侵蚀了利润。上述因素变化最终导致中安消技术2016 年 度盈利预测未能实现。 三、致歉 由于经济环境因素影响及国内安防市场竞争激烈等原因，置入资产2016年 度盈利预测未实现。银信评估对置入资产2016年度未达到盈利预测目标深感遗 憾并向广大投资者诚恳致歉。