第一篇内部控制概论.docVIP

第一章内部控制概论 1.1内部控制的定义 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求 国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在： （1）国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东（大）会的职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。 （2）国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。 （3）国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 （4）外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务。 4.内部机构的设计 （1）在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。 （2）企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 5.对“三重一大”的特殊考虑企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。 （三）关于组织架构的运行 组织架构指引明确提出，企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。 1.从治理结构层面看，应着力从两个方面入手： 一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。 二是，关注董事会、监事会和经理层的运行效果。 2.从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。 从合理性角度梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率。 从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。 2.3发展战略的制定和实施控制 （一）如何制定发展战略 1.要建立和健全发展战略 企业应当在董事会下设立战略委员会，或指定相关机构负责发展战略管理工作，履行相 应职责。 战略委员会对董事会负责，委员包括董事长和其他董事。战略委员会委员应当具有较强的综合素质和实践经验。战略委员会主席应当由董事长担任；委员中应当有一定数量的独立董事，以保证委员会更具独立性和专业性。必要时，战略委员会还可聘请社会专业人士担任顾问，提供专业咨询意见。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 为了使公司发展战略管理工作落到实处，企业除了在董事会层面设立战略委员会外，还应在内部机构中设置专门的部门或指定相关部门，承担战略委员会有关具体工作。 2.要综合分析评价影响发展战略的内外部因素 （1）分析外部环境，发现机会和威胁。外部环境是制定发展战略的重要影响因素，应当着重分析环境的变化和发展趋势及其对企业战略的重要影响，同时评估有哪些机会可以挖掘，以及企业可能面临哪些威胁。 （2）分析内部资源，识别优势和劣势。内部资源是企业发展战略的重要制约条件，分析企业拥有的内部资源和能力，应当着重分析这些资源和能力使企业在同行业中处于何种地位，与竞争对手相比，企业有哪些优势和劣势。 3.要科学编制发展战略 发展战略可以分为发展目标和战略规划两个层次。其中，发展目标是企业发展战略的核心和基本内容，是在最重要的经营领域对企业使命的具体化，表明企业在未来一段时期内所要努力的方向和所要达到的水平。战略规划是为了实现发展目标而制定的具体规划，表明企业在每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。 关于发展目标的编制，有几点值得注意： 第一，发展目标应当突出主业。 第二，发展目标不能过于激进，否则可能导致企业过度扩张或经营失败。 第三，发展目标不能过于保守，否则会丧失发展机遇和动力。 企业发展战略方案经董事会审议通过后，应当报经股东（大）会批准后付诸实施。 （二）如何实施发展战略 科学制定发展战略是一个复杂的过程，实施发展战略更是一个系统工程。企业只有重视和加强发展战略的实施，在所有相关目标领域全力推进，才有可能将发展战略描绘的蓝图转变为