600085_同仁堂可转债募集说明书.pdf

股票简称：同仁堂 股票代码 ：600085 北京同仁堂股份有限公司 （注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路8 号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 二〇一二年十一月 同仁堂可转债申请文件 募集说明书 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 同仁堂可转债申请文件 募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评 级结果为 “AAA ”级，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将进行跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2011年12月31 日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资 产为34.77亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券 发行提供担保，请投资者特别注意。 三、中药材价格持续波动的风险 受市场供求、种植面积增减、产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等 因素影响，近年来中药材价格波动较大。公司对中药材的需求量较大，中药材价 格的波动会给公司带来一定的影响。为了规避中药材价格波动的风险，公司需准 确把握采购时机。经过多年的研究，公司在中药行业积累了丰富的经验，对各种 中药材的产地分布、生长周期、用途特点、种植状况、产量和用量信息等均有较 为深刻的理解和把握，能够基本把握所用中药材的市场价格走势，在价格相对低 点采购。同时，公司对濒危的、季节性较强的或市场波动较大的中药材有较为充 足的储备，能够一定程度上消减中药材价格上涨带来的不利影响。但是，如果中 药材价格持续上涨或公司对某种中药材的价格走势研判失误，可能会给公司业务 带来一定的经营风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 1-1-2 同仁堂可转债申请文件 募集说明书 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2 、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的 其他方式分配股利。 3、现金分红比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在满足公司 正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方