吉林纸业股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书.PDFVIP

吉林纸业重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书 证券代码：000718 证券简称：*ST 吉纸 吉林纸业股份有限公司 重大资产重组暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别提示 本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2005 年9 月2 日披露的《吉林 纸业股份有限公司重大资产资产重组暨关联交易报告书(草案)》进行了补充和 修改，本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面： 一、原由苏宁集团和张康黎联合实施收购重组吉林纸业的方案改为由苏宁 集团单独实施 按照2005 年8 月30 日吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《资产购买协议》 1－1－1 吉林纸业重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书 和《债务豁免协议》以及吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的《股份转让 协议》所确定的吉林纸业重组方案，苏宁集团和张康黎联合收购吉林市国资公司 持有的吉林纸业200,098,080 股国家股，同时联合实施向吉林纸业转让天华百润 和华浦高科各95 ％的股权并豁免吉林纸业股权转让价款的重组方案。 2005 年9 月 14 日，张康黎将其持有天华百润和华浦高科各23.46 ％的股权 转让给苏宁集团；该项股权转让后，张康黎持有天华百润和华浦高科的股权比例 由28.46 ％减至5 ％，苏宁集团持有天华百润和华浦高科的股权比例由71.54 ％增 至95 ％。 2005 年9 月15 日，吉林市国资公司、吉林纸业、苏宁集团和张康黎签署《补 充协议》，原由苏宁集团和张康黎先生联合受让吉林纸业国家股和重组吉林纸业 的方案改为由苏宁集团单独实施，张康黎先生退出对本公司的收购和本次重大资 产资产重组。 本报告书根据重组方的变更情况进行了相应修改，删除或修改了原报告书 （草案）中关于张康黎先生作为本公司收购方和重组方的相关内容。 二、和解协议履行情况 2005 年9 月8 日，公司为履行在破产程序中与债权人会议达成的和解协议， 避免破产风险，分别与吉林晨鸣纸业有限责任公司、吉林纸业（集团）有限公司 及相关债权人签署协议，按照和解协议确定的价格转让本公司的全部资产。本报 告书进行了补充披露。 三、本报告书第九节“公司法人治理结构”中增加了第六项“吉林纸业重组 后对子公司的控制措施”，对吉林纸业在本次重大资产重组后成为控股型上市公 司的原因以及重组后如何加强对控股子公司的控制措施作了详细说明。 四、在“本次重大资产重组的基本情况”一节中补充披露了苏宁集团整体 发展战略、吉林纸业债务重组和国家股转让进展情况。 五、在“业务发展目标”一节补充披露了重组后吉林纸业整体发展战略。 1－1－2 吉林纸业重大资产重组申请文件 重大资产重组报告书 六、在“财务会计信息”一节补充披露了关于天华百润和华浦高科评估增 值原因的说明及重组后上市公司如何实现稳健的财务政策的说明。 本公司提请投资者注意：本报告书已进行适当修改和补充，投资者在阅读和 使用本报告书时，应以本报告书所载内容为准