股转系统主办券商业务苏州培训纪要2014-7-19介绍.doc

股转系统主办券商业务苏州培训纪要 时间：2014-7-18 地点：苏州 参会领导：证监会非上市公众公司副主任郭旭东、副处长姜小勇、杨处长等；股转公司副总经理陈永民、挂牌业务总监胡益民、公司业务部总监吴疆、江苏证监局副局长凌峰、苏州高新区管委会主任周旭东等。 内容纪要： 一、 股转公司副总经理陈永民： 1、今年已挂牌850多家，在审100多家，全年预计新增1000家没问题。重组并购活跃度上升。 2、????? 最近股转公司将出台新三板中小企业私募债发行制度、优先股发行及重组的细则，8月底出台做市商细则、年底电子化业务报送、处理平台将上线。 3、????? 股转公司将继续探索电子化监管手段，更好地实现全过程的信息披露和处理挂牌公司与券商之间的纠纷。 4、???? 新三板是整个资本市场改革和创新的试验田，以后新三板成功试验会作为资本市场的模板进行推广。券商要改变对新三板的认识，不要存在IPO做不了才做新三板的意识，要提高人员配备，重视股转公司对申报材料的反馈意见，重视对相关业务规则、指引的学习。 5、???? 目前新三板信息披露有效性欠缺。 6、???? 主办券商要有服务意识，为挂牌公司提供融资策划、投资对接、对挂牌公司的研究、动员投资人（对经纪业务客户的动员）。没有交易、良好的服务，新三板市场就会失去吸引力。 7、???? 新三板市场已引起国际市场的关注，有国际投资者向股转公司索取新三板资料。 二、 证监会非上市公众公司部副主任郭旭东： 1、????? 信息披露要遵循适度披露原则，强调客观信息披露，减少主观信息披露。现在信息披露有效性欠缺，挂牌公司的转让说明书千篇一律，没有特色，且冗余信息多，比如不同行业的挂牌公司对收入确认条件表述居然都一样。 2、??? 要根据公司章程必备条款制定挂牌公司的章程。 3、??? 简化审核流程，超200人股东公司的审核，已出台审核指引，证监会20个工作日出审核决定。 4、??? 证监会非公部会继续研究出台相关制度适用原则，解决历史遗留问题。 5、??? 今年已有几家挂牌公司未能在430前披露年报；54家挂牌公司出现年报变更事项，很多简单错误实在不应该；甚至出现不予核准的案例；挂牌公司存在重业务发展、轻信息披露的思想，券商要加强披露。 6、??? 很多事项券商要充分尽调，不要简单找股东、高管兜底承诺了事。 7、??? 券商要重视组织人员培训学习，加强对挂牌公司的辅导。以后会对券商等中介机构作诚信记录，公开披露，加强行业监管。 三、证监会非上市公众公司部副处长姜小勇： 主要介绍非上市公众公司并购重组监管制度设计，包括《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》制定思路、原则及主要内容介绍。课件可在NEEQ官网首页“股转系统热点”下载。 四、证监会非上市公众公司部杨处长： 1、 主要介绍200人历史遗留问题申请挂牌规则解读。课件可在NEEQ官网首页“股转系统热点”下载。 2、注意200人公司挂牌前找占股东确权时，应该尽量找到所有股东确权，而不能选择性找占股份数量80%的股东确权。 3、200人公司申请证监会行政许可材料和信息披露材料不应该完全一样，信息披露材料应该更简明扼要。 五、股转公司挂牌业务总监胡益民： 1、股转公司将开展现场底稿检查，券商要把底稿做扎实。 2、挂牌条件及信息披露是挂牌审核两大要点，重点核查合规性和信息披露有效性。 3、未来将把审核进度、反馈信息在电子化报送平台上公开，很多反馈信息已经模式化，在已挂牌公司的补充法律意见书中体现，券商应注意学习。信息披露重点放在商业模式上，应好好挖掘挂牌公司的业务亮点。 4、目前出现的若干关于挂牌条件的问题：1）审计报告须由会计师事务所总所出具，不能由分所出具。2）股东占用资金问题。3）超额分配利润问题。4）业务资质不全问题。5）有的公司持续经营能力可能存在问题，券商重点可从营业收入、现金流、客户、研发投入四个方面去论证公司具有持续经营能力，也可结合挂牌公司的行业特点，从其他的要素去论证。6）改制未经审计。7)股权不明晰问题，注意只允许股东之间对赌，不能公司与股东之间对赌，而且对赌不能用公司的利益作为标的，要注意保护新股东的利益。 5、目前出现的若干挂牌信息披露问题：1）关联交易和同业竞争问题未充分披露。目前有几个公司存在同业竞争问题，仍获备案，是因为股东作出解决同业竞争问题的承诺，而且承诺的措施具可行性。2）申报时和反馈答复时的前五大客户信息不一致，转让说明书与审计报告数据不一致，都是简单错误，申报前应多检查几遍。3）有些项目为赶进度，内核意见未覆盖整个报告期，内核意见流于形式，接下来股转公司可能对内核专员组织培训。4）项目组签字人员和实际承做人员不一致，以后要责任到人，项目组人员名单公开披露，责任到人，加强监管。5）日后会