备性、合规性及提交法律文件的有效性说明.PDF

关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明 苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天华超净”）拟向 冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英 航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公 司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权发行股份及支付现金购买其持有的 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司100%的股份并募集配套资金 （以下简称“本 次交易”）。 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 （2014年修订）等法律、 法规及规范性文件的规定，以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》（以下简称 “《备忘录13号》”）的要求，公司董事会 对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如 下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2015 年2月2 日开市时起停牌。 （二）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大 盘因素和同行业板块因素影响均未超过20% ，因此未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。 三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情 （ 况公告。 （四）公司与交易对方及标的公司相关人员就本次交易事宜进行初步磋商 时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立 财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。 （五）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求 编制了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》。 （六）2015年4月23 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《以现金认购非公开发行股 份的协议》。 （七）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立 董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交 易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。 （八）2015年4月23 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交 易的相关议案。 （九）公司聘请独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司就本次交易事项出 具了核查意见。 综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件 及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法 合规、有效。待审计评估完成后，本次交易事项尚需经过公司关于本次交易的第 二次董事会会议和股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）及《备忘录13 号》的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声 明和保证： 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人承诺暂停转让本人在天华超净拥有权益的股份（如有）。 苏州天华超净科技股份有限公司董事会（盖章） 2015年 4月 23 日