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《关于对上海开创国际洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的重组问询函》的意见回复 《关于对上海开创国际洋资源股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）的重组问询函》 意见回复 上海东洲资产评估有限公司 二〇一六年五月 1 《关于对上海开创国际洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的重组问询函》的意见回复 上海证券交易所上市公司监管一部： 上海开创国际洋资源股份有限公司 （以下简称“本公司”、“上市公司”、“开 创国际”）收到贵部于2016 年5 月11 日下发的（上证公函[2016]第0483 号）《关 于对上海开创国际洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的重组问询 函》（以下简称“《问询函》”），上海东洲资产评估有限公司对贵部《问询函》中 涉及我公司的相关问题进行了认真研究与落实，并按照《问询函》的要求对所涉 及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵部，请予审核。 如无特别说明，本回复中出现的简称均与《上海开创国际洋资源股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）》中的释义相同。 2 《关于对上海开创国际洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的重组问询函》的意见回复 15、本次交易标的资产采用收益法作为最终评估方法，评估值为5,800 万 欧元，增值率为81.76%，本次交易作价为6,100 万欧元，请补充披露交易作价 高于评估值的具体原因，及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。 答复： （二）评估师核查意见 经核查，东洲评估师认为本次评估值采用的价值类型为市场价值，未考虑开 创国际并购ALBO 后的协同效应，开创国际交易作价在参考本次评估值基础上， 考虑了并购ALBO 后与开创国际协同效应，交易作价高于评估值是合理的。 16、本次交易以收益法作为评估方法，请按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称 “《26 号准 则》”）的要求，补充披露标的资产两种评估方法的重大假设和参数，逐项列 示收益法评估的过程，包括但不限于折现率、预测期增长率、永续增长率、预 测期间的主营业务收入、成本、费用、资本支出等经营现金流预测情况。并请 按照《26 号准则》的要求，对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行对 比分析，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。 答复： （一）评估假设 1.基本假设 （1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有 自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正 在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条 件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3 《关于对上海开创国际洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的重组问询函》的意见回复 （3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2.一般假设: （1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 （2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济 形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、 汇率基本稳定。 （4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的 一切取价标准均为估值基准日有效