20121209绿富隆改制设计方案.pptVIP

Thanks! 地 址：北京市朝阳区北四环中路8号北京国际会议中心东配楼2层 邮 编：100101电 话：(01076/77/78/79-1090 传 真：(010Website: Email:mayuwen@ 改制的意义 有利于配合县政府有效实现发展农业的战略部署：积极配合延庆县政府实现“十二五”战略规划中“‘做优一产’，努力提高农业的综合生产能力、市场竞争能力和创新发展能力”的战略部署； 有利于企业实现产权结构多元化：完善法人治理结构，理顺经营管理架构，建立健全激励约束机制，为企业未来发展夯实基础； 有利于企业明确发展方向：清晰业务定位，有效吸收利用战略投资者的经营、管理、技术、人才等多方面的优势资源，提升创新能力，增强市场竞争力； 有利于企业创造良好的经济效益：最大化保证投资人、债权人与企业员工的合理权益，使其与企业共享发展成果； 有利于企业创造更大的社会效益：安全保质保量生产，为国家食品安全大计身体力行。 改制的目的 绿富隆通过改制重组为国有资本参股的股份制民营企业，主要实现以下目标： 剥离辅业资产，理清产权关系，解决历史遗留债务问题，摆脱资金束缚，增强企业资金获取能力 引入战略投资者，优化股权结构，实现资源整合，提升企业经营管理水平 鼓励中高层管理者持股，完善激励约束机制，引育留用人才，打造高素质管理团队 目录 企业基本情况 改制的意义与目的 改制设计方案 改制需解决的问题 1 2 3 4 股权激励方案 5 改制原则 债务处置最大化 在争取政府政策的帮扶下，希望通过土地出让金减免、债转股等方式解决公司债务负担问题 人员安置妥善化 以“人随资产、业务走”为准则进行人员安置，切实维护员工合法权益，确保劳动关系和谐稳定 股权结构多元化 吸引战略投资者控股、鼓励员工入股，重构股权结构，企业由国有控股改制为国有资本参股 资产配置合理化 根据未来业务发展规划，剥离果树场资产，保留其他业务资产 改制步骤（一）：资产重组 增资扩股 资产重组 龙庆峡果树场撤资，果树场资产剥离 实现战略投资者控股公司，员工参股公司 方案一：大榆树肉联厂入资、龙庆峡果树场撤资，实现果树场资产的剥离 果树场资产的剥离： 大榆树肉联厂入资——为避免公司性质发生变化（股份有限公司需满足股东≥2人等条件），需引入另一股东入资；因加工配送中心所占用土地的使用权归属于大榆树肉联厂，故大榆树肉联厂可以该土地的使用权入资绿富隆股份公司，成为股东，持股比例取决于该土地使用权的评估价值。 龙庆峡果树场撤资——以果树场资产为对价置换北京龙庆峡果树场持有的绿富隆股份公司的35.31%的股份，实现果树场资产的剥离、龙庆峡果树场股权的退出（律师建议应对果树场资产进行评估）； 北京绿富隆农业股份有限公司 北京绿富隆蔬菜公司 XX% 大榆树肉联厂 XX% 北京绿富隆农业股份有限公司 北京绿富隆蔬菜公司 64.69% 北京龙庆峡果树场 35.31% 方案二：管理层入资、龙庆峡果树场撤资，实现果树场资产的剥离 果树场资产的剥离： 管理层入资——管理层可出资购买公司少量股份（例如，出资10万元购买公司0.5%股份），以避免公司性质发生变化（股份有限公司需满足股东≥2人等条件）。 龙庆峡果树场撤资——以果树场资产为对价置换北京龙庆峡果树场持有的35.31%股份，实现果树场资产的剥离、龙庆峡果树场股权的退出（律师建议应对果树场资产进行评估）； 注： 加工配送中心所占用的肉联厂的土地可继续作为划拨土地使用，而不纳入公司资产，有利于减少公司净资产，进而减少管理层和战略投资者的资金压力； 下文中的方案设计皆以资产重组方案一为基础，如选择方案二，可相应进行变动，但不影响整体改制方案思路。 北京绿富隆农业股份有限公司 北京绿富隆蔬菜公司 XX% 管理层 XX% 北京绿富隆农业股份有限公司 北京绿富隆蔬菜公司 64.69% 北京龙庆峡果树场 35.31% 改制步骤（二）：增资扩股 增资扩股 资产重组 龙庆峡果树场撤资，实现果树场资产剥离 实现战略投资者控股公司，员工参股公司 改制后公司股权结构 北京绿富隆农业股份有限公司 国有资本 35% 10% 员工 战略投资者 50% 5000万元 1429万元 7143万元 原债权人 5% 714万元 股东 国有股 员工 战略投资者 原债权人 合计 股本（万元） 5000 1429 7143 714 14286 股权比例 35% 10% 50% 5% 100% 如假设果树场资产剥离后，公司净资产评估值为5000万元，则各股东的持股比例与出资额如以下图表所示（下文方案皆以该前提作为计算基础）： 公司注册资本由3300万元