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北京德恒律师事务所 关于 西安晨曦航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（二） 北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010传真:010邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（二） 德恒D20110424262310032-8 号 致：西安晨曦航空科技股份有限公司 北京德恒律师事务所接受西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“发行 人”）的委托担任其本次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定， 本所律师已于2014 年12 月18 日出具了德恒D20110424262310032-01 号《关于 西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 （以下简称“《法律意见》”）和德恒D201 10424262310032-02 号《关于西安晨 曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 （以下简称“《律师工作报告》”），于2015 年3 月23 日出具了《北京德恒律 师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。现就中 国证券监督管理委员会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（141831 号）《关 于西安晨曦航空科技股份有限公司首发并在创业板上市申请文件反馈意见》中提 出的有关问题出具本补充法律意见。 本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律 意见》中的表述一致。本补充法律意见与《法律意见》、《律师工作报告》、《补 3-3-4-2 北京德恒律师事务所 关于西安晨曦航空科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二） 充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《法 律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》含义一致。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 一、发行人及前身西安晨曦航空科技有限责任公司（以下简称 “晨曦有 限”）历史沿革中发生了数次股权转让和增资。请发行人：（1）说明晨曦有限 成立时各股东出资形式，出资来源，是否足额出资，是否存在出资瑕疵；（2） 说明历次增资、股权转让过程中引入法人股东的基本情况，包括成立时间、注 册资本、股权结构、实际控制人，最近三年财务状况；引入自然人股东最近五 年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果 不属于请说明持股原因及合理性；（3）说明历次增资过程中股东的增资原因或 增资背景、出资来源、定价依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明历 次股权转让的原因及合理性、受让方出资来源、定价依据及合理性、是否存在 纠纷或潜在纠纷；说明上述股东与发行人及