第5章合伙企业法.pptx

第五章 合伙企业法律制度;责任区分;1.无限责任——“债务人”与“债权人”关系 债务人必须承担全部的清偿责任，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿. 2.连带责任——界定 “债务人之间”的关系 不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任。即连带债务人在责任承担上不存在先后顺序，债权人有权要求连带债务人中的一人、数人、全体承担全部或者部分债务。 3.无限连带责任 普通合伙企业中，合伙人对企业债务承担无限连带责任。当某合伙人清偿后，可以按照约定的比例向其余合伙人进行追偿，这是对内的按份责任。 4.有限责任 当企业财产不足以清偿自己的债务时，投资人并不需要承担补充清偿责任，投资人 仅以其投入企业的财产为限承担责任。;合伙企业法律制度;合伙企业的概念和分类;非企业专业服务机构——适用特殊的普通合伙企业P118;外商投资合伙企业P118;第二节　普通合伙企业;普通合伙企业的概念 普通合伙企业的设立 合伙企业的财产 合伙事务执行 合伙企业与第三人的关系 入伙与退货 特殊的普通合伙企业;普通合伙企业设立;（3）有合伙人认缴或实缴的出资。 时间：认缴或实缴出资——可以分期 方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。 作价：劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估） 限额：无 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所 标明“普通合伙”字样未标明“普通合伙”字样，责令改正，处以2000-10000元的罚款。;单选题;合伙企业的设立登记;合伙企业财产;合伙人财产份额的转让;财产份额的出质;多选题;合伙事务执行;合伙人权利和义务P124;多选题;合伙事务的决议办法——法定;除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）处分合伙企业的不动产； （4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 （5）以合伙企业名义为他人提供担保； （6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； （7）修改或者补充合伙协议； （8）普通合伙人同本合伙企业进行交易； （9）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时； （10）新合伙人入伙； （11）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格； （12）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。;根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（　）。　　A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人 　　B.出售合伙企业名下的动产 　　C.合伙人以其个人财产为他人提供担保 　　D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务 【答案】A【解析】本题考核合伙事务执行的决议办法。根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项B不选；以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项C不选；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项A应一致同意，选项D不需要一致同意。;合伙企业的损益分配;根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（　）。　　A.按各合伙人的出资比例分配和分担　　B.按各合伙人贡献大小分配和分担　　C.在全体合伙人之间平均分配和分担　　D.合伙人临时协商决定如何分配和分担 【答案】D【解析】本题考核合伙企业的损益分配。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;非合伙人参与经营管理 ;合伙企业与第三人的关系;3.合伙人的债务清偿;某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是（　）。　　 A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款 B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元 C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元 D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销;【答案】B【解析】本题考核合伙企业与第三人关系。合伙人发