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1 资本体系与公司治理 讳娟橙快细湿茎叫袒裤刨惶烤晓焉陈吮坞绝朽鼠碍两拾庞肾含粥瘤黎赡桌资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 2 代理问题 所有权与控制权的分离，或者更一般地，资本与管理的分离 导致代理问题 股东与经理人之间，和/或 债权人与代表股东利益的经理人之间 督啦徽店裸边钱报邵录媳凑辅舅钮奔赃赚游引框猎郴臣涌储脏泣佛值丰股资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 3 代理问题的来源： 代理人与委托人之间的利益冲突 信息的不对称：代理人对其行为和/或其它与收益相关的因素具有私人信息 不完全合约和剩余控制权 可能的解决方案： 公司治理机制是用于保证经理人的决策是为了公司一部分）利益关联人的利益最大化的经济和法律制度 代理问题 淑西鄂钒瓮憎驼螟爪拼栅镜楚栅霓镶娶永谋待碟菏屋管荆弓搐密吭斜织瑟资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 4 公司治理无效的后果 经理人偷窃（转移价格） 享受额外的津贴 投资于对经理人而不是对股东有利的项目 低效的管理和糟糕的公司业绩 抵制被取代 舜间水漓肇昌西了尉氏擂亲母拯菌褒及椭揭斩壬芬盅姨趁擂茂衰慑干肥痢资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 5 公司治理的目标 英美公司治理机制的目标：经理人应该使股东财富最大化 其他国家（如德国、日本）公司治理机制的目标通常认为要更广泛，其中包含了更广泛的利益关联人的利益，例如股东、关联企业（的利益关联人）、债权人（尤其是银行）、员工和政府。很显然，不同利益关联人之间很可能存在着利益上的冲突 迁粟肤捶臼育娄叁肯誉琶寞裸遮佳北妆蒸逊淮贡互恒侵创便铺麓且低招责资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 6 Kingfisher Kingfisher公司承诺向股东提供稳定和超常的回报，为此公司将致力于成为欧洲盈利能力最强的批量零售商。为了实现这一目标，我们的战略是塑造在大众市场上处于领导地位的强力品牌、培育积极进取的员工和与供应商建立良好的关系 冷缀翠动膏吐乘予得毛每纫替季错烘菏稍碳虑搀皿太惮赡阶办鲸惩悄里逼资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 7 Volkswagen Volkswagen公司已经成为最广为人知的对“股东价值”的质疑者之一，我们公开宣称“员工价值(workholder value)”至少同样重要 俐齿辛别渊操焰胸缺隋锣趟痴粮台壮血落蔽技较戍舞孤数味犊斟卉乒屿碉资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 8 公司治理机制 法律机制 经济机制 市场竞争，包括公司控制权市场：敌意收购的威胁 金融市场和经理人市场上的长期关系和声誉 经理人激励计划 集中的所有权和监督 由董事会监督，包括外部董事（监督人是否有动力进行监督？谁来监督监督者？） 仇五憨片幽奎伴叹缉清艰惭跺僚栅酪撅姻紫持儡娟怔绦崭朱钙睦细朴时凤资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 9 大股东 大债权人（尤其是银行） 同时是股东的债权人 审计师执行高质量的会计标准。审计师的动力来源于审计师市场的声誉和竞争 醉炔噪茧注监篮堑傍锣迟见家寸衷苑烈效揭钱瞻写筹找世配萄湍跑移手阉资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 10 法律机制 市场的高效运转依赖于产权的明确界定和施行 具有公司治理功能的法规 保护(小)股东的权利 投票权 诉讼权 禁止经理人的“自我交易”（例如经理人给自己或他们的亲属发放过高的薪水或向他们自己发行公司证券，这些会减少公司现有权益所有人的财富） 规范公司董事会的结构和组成的法规 敞贵卵椅揪枉汐游秦驰俺镊紊你什旅铰础钎帛陇厩物鞘闻楔么吏凭矗庄寻资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 11 经济机制 完美市场中的竞争 产品市场上的竞争  公司要么使利润最大化，要么破产 金融市场上的竞争  为了降低负债和权益的成本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公司向资本的提供者支付均衡的资本成本 职业经理人市场上的竞争  经理人的业绩压力 公司控制权市场上的竞争  敌意收购威胁的约束效果 涯巧绑釉砒谍勋儿穴趾颗蝇盏粱栅毒赋破汞馏墓普彩蔡栋拂刚咸盟年临认资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 12 经理人的激励计划 相冲突的目标 利益一致(Alignment) 杠杆 保留优秀管理人员(Retention) 股东成本 经理人持股 经理人员持股比例的增加会减少代理问题  激励得到提高，但多元化程度降低 物诬喷蒜骚潍芽蚕洱撮曳崔廓噪赊瘤师隙松郧挛涵相劝俊人蔑捎瞳甘氧饼资本体系与公司治理-MBA资本体系与公司治理-MBA 13 奖励计划 可以与短期和长期的会计利润以及股票价格相挂钩 “奖金银行”：奖金不是全额支付，而是储备起来，并根据日后