粤高速A：董事会关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 2011-06-28.pdfVIP

广东省高速公路发展股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简 称 “备忘录13号”）的要求，本公司董事会对本公司本次发行股份购买广东省公路建 设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权重大资产重组 （以下简 称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 1. 2011 年3 月14 日，本公司发布《广东省高速公路发展股份有限公司关于停 牌的公告》，披露因本公司正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，为 了维护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易 所申请，本公司证券（证券简称：粤高速A、粤高速B、09 粤高债，证券代 码：000429、200429、112009 ）自2011 年3 月14 日起开始停牌。 2. 2011 年4 月11 日，本公司发布《广东省高速公路发展股份有限公司关重大 资产重组暨继续停牌公告》，披露：2011 年4 月8 日本公司接广东省交通集 团有限公司通知，称其正在进一步筹划与本公司相关的重大资产重组事项。 鉴于本次重大资产重组方案的复杂性及所涉重组各方均需履行相关审批程 序，本次重组的具体方案正在向有关部门咨询论证，尚无法最终确定。为 维护投资者利益，避免本公司股价异常波动，本公司股票将于2011 年4 月 11 日起继续停牌，预计复牌时间不晚于2011 年6 月13 日。 3. 自2011 年4 月11 日起，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件 进展情况公告。 1 4. 停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署 了保密协议。 5. 本公司停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报 批和审批程序，督促本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估 等中介机构加快工作。 6. 2011 年6 月8 日，本公司与广东省公路建设有限公司签订了《发行股份购 买资产协议》。 7. 2011 年6 月9 日，本公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，通过 了与本次重大资产重组有关的议案。 8. 2011 年6 月13 日，本公司公告了《广东省高速公路发展股份有限公司发行 股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》，本公司股票复牌。 9. 2011 年6 月17 日，本公司与广东省公路建设有限公司签订了《盈利补偿协 议》。 10.2011 年6 月24 日，本公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议，通过 了与本次重大资产重组有关的议案。 11.本公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次 交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重 组暨关联交易事项发表了独立董事意见。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本 次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 2 导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程 序，今后将督促本公司完整履行其他相关法