粤高速A：董事会关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 2011-06-13.pdfVIP

广东省高速公路发展股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以下简 称 “备忘录13号”）的要求，本公司董事会对本公司本次发行股份购买广东省公路建 设有限公司持有的广州广珠交通投资管理有限公司100%股权重大资产重组 （以下简 称“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 (a) 2011 年3 月14 日，本公司发布《广东省高速公路发展股份有限公司关于停牌 的公告》，披露因本公司正在筹划重大事项，有关事项存在不确定性，为了维 护投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请， 本公司证券（证券简称：粤高速A、粤高速B、09 粤高债，证券代码：000429、 200429、112009 ）自2011 年3 月14 日起开始停牌。 (b) 2011 年4 月11 日，本公司发布《广东省高速公路发展股份有限公司关重大资 产重组暨继续停牌公告》，披露：2011 年4 月8 日本公司接广东省交通集团有 限公司通知，称其正在进一步筹划与本公司相关的重大资产重组事项。鉴于本 次重大资产重组方案的复杂性及所涉重组各方均需履行相关审批程序，本次重 组的具体方案正在向有关部门咨询论证，尚无法最终确定。为维护投资者利益， 避免本公司股价异常波动，本公司股票将于2011 年4 月11 日起继续停牌，预 计复牌时间不晚于2011 年6 月13 日。 (c) 自2011 年4 月11 日起，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展 情况公告。 1 (d) 停牌期间，本公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保 密协议。 (e) 本公司停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和 审批程序，督促本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机 构加快工作。 (f) 2011 年6 月8 日，本公司与广东省公路建设有限公司签订了《发行股份购买资 产协议》。 (g) 本公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次交易 事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联 交易事项发表了独立董事意见。 (h) 2011 年6 月9 日，本公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议决议，通过 了与本次重大资产重组有关的议案。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本 次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声 明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会认为，本公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程 序，今后将督促本公司完整履行其他相关法定程序，使得本次发行股份购买资产行 为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定；本公司董事会 认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 广东省高速公路发展股份有限公司董事会 2 二O 一一年六月九日 3