深深宝A：独立董事关于公司2009年度对外担保情况等事项之专项说明及独立意见 2010-04-22.pdfVIP

深圳市深宝实业股份有限公司独立董事 关于公司2009年度对外担保情况等事项之 专项说明及独立意见 一、关于公司 2009 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号文 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，作为公司独立董事， 我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司 2009 年度审计报告相关内容，现就公司执行上述规定发表专项说明及独立意 见如下： （一）对外担保情况说明 报告期内，公司没有为大股东及其附属企业提供担保，大股东及其 附属企业没有占用上市公司资金。截至 2009年 12 月 31 日，公司对外担 保合计人民币 3,200 万元，占期末公司净资产的 10.00％，全部为对子公 司的担保，具体情况如下： 1.公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司于 2009 年 7 月 20 日与平安银行股份有限公司深圳分行签订流动资金贷款合同，取得借款 1,500万元，由公司对其提供连带责任担保，期限 11个月。 2.公司控股子公司深圳市深宝华城科技有限公司于 2009 年 5 月 31 日与上海浦东发展银行深圳分行签订流动资金贷款合同，取得借款 1,500 万元，期间还款 300 万元，年末余额 1,200 万元，由公司对其提供连带 责任担保，期限一年。 3.公司下属公司广东深宝食品有限公司于2009年4月30 日与中国 银行汕尾分行签订流动资金贷款合同，取得借款 500 万元，由公司对其 提供连带责任担保，期限一年。 公司的历史遗留对外担保事项均为 1999 年以前，公司与南方通发、 盛润公司、深中华、深特力同为深圳市投资管理公司的控股子公司或全 1 资子公司的历史背景下，为上述四家公司提供的贷款担保，担保本金共 计人民币 5,028 万元、港币 4,100 万元、美金 80 万元。自 1999 年底深 圳市农产品股份有限公司控股公司后，公司开始着手解决历史遗留担保 问题。截止报告期末，公司在 1999年以前对深中华、深特力、南方通发、 盛润公司形成的历史遗留担保事项全部解决完毕。 （二）独立意见 1.报告期内公司对外担保的决策及审批程序合法、合理、公允。 2.公司及时履行了对外担保的信息披露义务。 3.公司对控股子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作 而采取的必然的、理性的措施，符合公司利益最大化原则，不存在损害 公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 4.上述为妥善解决历史遗留对外担保事项所产生的偿付，符合公司 利益最大化原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的 情况。 二、关于公司 2009 年度利润分配预案的独立意见 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 的要求，现就公司董事会2009年度现金利润分配预案发表独立意见如下： 经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度净利润为 -12,905,069.92 元（合并报表中归属母公司所有者的净利润）；母公司净 利润为-14,791,460.85元，加上年初未分配利润 152,569,666.17元后， 本年度母公司可供股东分配利润为 137,778,205.32元。 鉴于公司2009 年度出现亏损，为了确保公司持续稳定发展，满足公 司主业发展和日常经营需要，公司董事会决定2009年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。 我们认为：公司董事会作出的 2009年度不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本的方案，符合公司实际情况，有利于公司的发展， 同意公司董事会提出的 2009 年度利润分配预案。 2 三、对公司 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）、深圳证券交 易所《上市公