经济法2：设立运营有限责任公司.ppt

序言 1、提问：大家如果想去创业，自己当老板去成立一个企业，你所知道的企业形式有哪些？他们相互之间有哪些差别，各有哪些利弊点。 2、本次课我们将在课堂上建立一个虚拟公司，边学习边完善我们这个虚拟公司的各项制度，依法设立公司的各个机构，选举出董事、监事等人员。并且可以由董事会聘请经理。 3、在设立公司之前，先对公司的理论知识作一个大体的了解。 公司的设立和公司资本制度 1、较大幅度地降低了最低资本限制； 公司的设立和公司资本制度 2、允许资本分期缴付 公司的设立和公司资本制度 3、扩大了股东向公司出资的财产范围 公司的设立和公司资本制度 4、改变不同财产形式出资比例的规定： 公司的设立和公司资本制度 5、增加了股份有限公司可以定向募集设立，原法规：有发起设立和公开募集设立。 6、增加了一人有限公司规定了法定资本10万元并一次缴足，不可设立新的一人公司，年报必须进行审计（法定审计）。 王毅诚领到了第一张“一人公司”营业执照 第一部分 公司法 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念——依法成立的以营利为目的的企业法人。 （二）由概念可以得出公司的三个特征： 合法性 营利性（区别于国家机关、事业单位、社会团体） 法人性（区别于合伙企业与个人独资企业。） ——先解释一下法人与自然人的区别。 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，独立地享有权利并承担义务和责任。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部财产对其债务负责，这表明公司的责任与股东的责任是完全独立的。 公司与企业的比较 企业的概念： 企业是指应用资本赚取利润的一种经济组织，它包括个人企业、合伙企业、合作企业、公司企业等形式； 公司只是企业的一种组织形式 二、公司的种类（了解即可） 1、无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司与两合公司 分类标准：股东承担责任形式的不同 我国公司法规定了有限责任公司和股份有限公司。 （我们将会进行具体的学习。Q：维维集团与维维股份是哪种类型的公司？） 两合公司——是由一个以上无限责任股东和一个以上有限责任股东所组成，无限责任股东对公司负无限连带责任，有限责任股东仅就其出资额为限对公司债务承担责任的公司。 股份两合公司——是由一个以上无限责任股东和一个以上有限责任股东所组成，公司的资本分为等额股份的公司。 2、母公司和子公司 分类标准：根据公司之间的控制和依附关系 母公司是指掌握另一公司的多数股份或者出资并且控制该公司经营的公司。 子公司是指多数股份或者出资被另一公司持有并且受该公司控制的公司。 母公司与子公司都是独立的法人。 3、总公司和分公司 分类标准：内部管辖系统为依据 总公司又称本公司，是管辖公司全部组织系统的总机构。 分公司则是隶属于总公司的分支机构，其本身并不具有法人资格。 要将2、3分类相区分，不能混淆。 分公司有公司之名，而无分公司之实，分公司没有法人资格，不能独立承担责任。如果欠债了应该怎么办呢？债权人先找分公司，能够还当然好，但不能清偿让其背后的总公司继续清偿。 母子公司是两个独立的法人，如果母公司比喻成一个独立的法人，那么子公司就是它的后继人，后代子女尽管受到母亲的控制与支配，但毕竟还是一个独立的人。 我们想自己创业，自己当老板建企业的时候，可以有以下的方式可供选择：成立有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、个人独资企业。这几种形式各有利弊，我们今天先选择建立一个有限责任公司，那么在建立此公司的过程会提及与其它企业形式的区别。 第二部分 有限责任公司 首先说明一点：新的《公司法》2006 年 1 月 1 日已正式施行。所以咱们按《新公司法》一起来学习。 那么，我们建立这个公司，要依据新的公司法来建立。 好，大家都还没有学习过公司法，但我们现在想建立一个有限责任公司。大家觉得需要什么呢？不要看书，自己想一想，我要建立公司，该怎么依据法律去建立一个公司？ 人力？物力？财力？履行手续。…… 人力现在有了，就是各位，我们都是股东。并且还要赋予其中的几位人员董事长、经理、监事、职工代表等等的身份。 财力？我给大家每人一部分虚拟资金，每人手头都有一些价值10万元的虚拟资金（不一定是货币），大家要往这个公司投资多少，由大家自由决定。 有了人力、财力之后，我们大家要坐在一起商量了，开个怎么样的公司？经营范围是怎样的？如何来合乎法律的组建管理这个公司？ 下面我们来学习一下相关的法律，让大家知道有限责任公司的一些基本常识，我们再一起商量着来组建公司。 一、有限责任公司的概念——由法定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其注册资本为限对公司债务承担责任 【有限责任公司有以下特点】： A、股东对公司的债务间接地承担有限责任 B、?有相对稳定的若干特定股东组成 C、资本可以分成均等的