经典中小企业股权私募融资常见问题.docVIP

中小企业股权私募融资常见问题 （来源：sietlo　　　发表时间：2008-5-14 14:45:51 ） ? ??? 近年来，国茂团队辅助一批国内客户完成了境外或者境内的私募融资，包括天使投资与首轮融资，金额多在人民币500-3000万之间。在提供私募融资法律服务的过程中，我们发现国内多数民营企业对于私募融资这种国际企业经营的主流融资方式较为陌生，需要律师、财务顾问等中介团队进行大量的专门辅导。为此，本专栏将选择该领域最为常见的若干问题提供快速简明的答案，以飨读者。 ? ??? （一）境内活跃的私募基金、投资人的主要资金来源在哪里？ ? ??? 国际上，私募股权（Private Equity，简称PE）投资的资金来源主要是来自PE基金的资金募集。有大量余钱、需要他人理财的企业、机构与个人，包括退休基金、学校基金、亿万富豪、家族企业等等，习惯性地将自己资产的5-10%投入高风险的私募股权投资领域。出于控制、分散风险的考虑，它们往往将这些钱交给这个行业口碑最好的个人来打理。这些提供投资资金的大亨们被称为“有限合伙人”（LP）。另一方面，一批经过大浪淘沙的精英，则负责出面管理PE基金，这些人被称为“普通合伙人”（GP）。为了保证利益一致，GP往往要个人在PE基金中也放5%的资金，以摆出一副大家彻底在一条船上的姿态。 ? ??? PE基金募集以后，一般都有个5-7年的清算期。一旦到期以后要强行清算。因此，PE基金更为关心投资后2-3年就可以出现投资效益的项目，对于回报期太长的项目，基金无法投资。GP的收入来源于两块，一是基金的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%，但是在办公室租金与员工工资都极其昂贵的投资圈，这笔钱扣除掉基金公司的日常营运费用以后已经所剩无几；二是投资收益的分成，一般是20%-30%。由于GP的收入与投资收益直接挂钩，对于看上去不会有明显暴利机会的项目，GP根本没有兴趣。GP一般由两类人担任，一是出身于国际一流的大牌投资银行，如大摩、美林、高盛、瑞银之类人士，本身精通财务，在华尔街人脉很广；二是出身于上市后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的GP包括田溯宁、沈南鹏、吴鹰等等。 ? ??? 这些PE基金是国内私募市场的先行者与正规军，其募集的基金都以亿美元计算，所投资的公司也都已经有相当的规模与影响力。国内也仿照这种模式成立了大量的创业投资基金，目前在私募市场同样拥有不小的话语权。特别是随着国内中小板市场大量的IPO，以及今年即将推出的创业板，国内PE基金的投资回报丝毫不逊于国际市场的上市退出（多数情况下国内资本市场的市盈率更高，上市后基金赚得更多），这些基金风头正健，成立纯人民币基金也成为下一阶段海内外的共同投资重点。 ? ???? （二）企业有融资需求以后，怎么去找基金谈？ ? ??? PE基金的投资经理可能是世界上最忙的人群之一。他们每年的一半时间要放在关心、辅导已经投资的企业身上，特别是帮他们张罗上市事宜，以保证投资成功；另外一半时间要考察新的投资项目，平均每位投资经理每年要看50-100家企业，真正出手也就3、5次，投资率远低于10%。因此，投资经理一般只有时间看熟人、合作伙伴推荐的项目，企业在缺乏引荐人之下的毛遂自荐，投资经理没有时间看。 ? ??? 那么，投资经理会相信哪些人的推荐呢？与该基金有过业务合作历史的财务咨询公司、律师、会计师的推荐比较有分量，一是因为这些合作伙伴比较了解该基金的投资行业偏好；二是这些合作伙伴在推荐之前经过了自己的筛选，太差的项目是不会推荐给基金的，以免影响自己在行业内的口碑。所以，对于有融资需求的企业而言，合适的引荐人往往是叩开基金大门的敲门砖。 ? ??? （三）基金有兴趣以后，企业如何配合谈判？ ? ??? 一般而言，在未签保密协议（NDA）或者带保密义务内容的Term Sheet以前，企业通过引荐人传递给基金的融资计划书多少是打了伏笔的，对于最关键的一些内容，企业有意语焉不详，以保护自己。 ? ??? 基金初步表示感兴趣以后，双方可以迅速签署一个NDA，企业递交详细的财务数据以及未来3年详细的经营计划，基金则开始进行行业、技术尽职调查。行业尽职调查很简单，就是找一些与企业同业经营的其他企业问问大致情况，如果企业的上下游，甚至连竞争伙伴都说好，那基金的投资信心自然爆棚。技术尽职调查一般用于有专利权的高新技术公司，这些公司的独家技术基金比较看好，需要找一些懂行的专家印证基金的判断。 ? ??? 基金在初步调查后如果仍然感兴趣，接下来双方谈判的是交易核心内容：企业估值与融资额，投资者的占股比例可以根据上述两个数字推算。这个阶段是谈判的第一道坎，很多交易就是在这个阶段告吹的。 ? ??? 主流的估值方式是两种，对于已经盈利的企业，可以参考同业已上市